Stan faktyczny sprawy

Sprawa dotyczyła podatnika, który sprzedał zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) na podstawie warunkowej umowy sprzedaży. W 2016 r. otrzymał pełną kwotę należności, przy czym strony nie przewidziały możliwości zwrotu pieniędzy.

Jednocześnie w umowie zawarto warunek dotyczący terminu faktycznego przeniesienia własności przedsiębiorstwa. Do 2018 r. warunek nie został spełniony, a nabywca korzystał z ZCP na zasadzie nieodpłatnego użytkowania.

Zaliczka czy definitywna płatność?

Podatnik twierdził, że przekazane środki były zaliczką, ponieważ formalnie prawo własności przeszło na nabywcę dopiero po dwóch latach. Argumentował, że przychód nie powinien powstać w momencie otrzymania pieniędzy, dopóki umowa nie zostanie w pełni wykonana.

Organy podatkowe wskazały jednak, że w praktyce otrzymana kwota miała charakter ostateczny. Płatność obejmowała całość ceny i nie przewidywała zwrotu, co oznaczało definitywne uregulowanie należności. Moment przeniesienia własności nie wpływał na powstanie przychodu – liczyła się pewność realizacji transakcji.

„Wyrok NSA jasno pokazuje, że o momencie powstania przychodu decyduje ekonomiczna treść transakcji, a nie jej formalna oprawa. Jeżeli podatnik otrzymuje całość ceny w sposób definitywny, bez prawa zwrotu, to z perspektywy podatkowej przychód materializuje się natychmiast – nawet jeśli przeniesienie własności nastąpi później. To sygnał dla biznesu, że konstrukcja umowy musi być spójna z zamierzonymi skutkami podatkowymi.”

Stanowisko sądów

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu (sygn. akt I SA/Po 463/22) zgodził się z organami podatkowymi, podkreślając, że warunek dotyczący terminu przeniesienia własności nie zmienia charakteru otrzymanej kwoty. Również NSA w wyroku z 18 listopada 2025 r. (sygn. akt II FSK 362/23) rozpatrując skargę kasacyjną, potwierdził definitywny charakter płatności.

Sędzia Maciej Jaśniewicz wskazał, że zaliczka z definicji jest odwracalna i wiąże się z niepewnością wykonania umowy. W analizowanej sprawie transakcja była natomiast pewna – cała należność została przekazana od razu, bez dalszych mechanizmów rozliczeniowych. Dodatkowo nabywca korzystał z przedsiębiorstwa niemal natychmiast po zapłacie, co potwierdzało, że środki nie mogły być traktowane jako zaliczka.

Praktyczne wnioski dla podatników

Orzeczenie NSA jasno wskazuje, że dla celów podatkowych kluczowy jest rzeczywisty przepływ środków i definitywny charakter zapłaty. W przypadku pełnej i nieodwracalnej płatności przychód powstaje w momencie otrzymania środków, niezależnie od formalnego terminu przeniesienia własności.

Dla przedsiębiorców oznacza to konieczność starannego formułowania umów oraz świadomości co do charakteru otrzymywanej płatności, a także skutków podatkowych takiej transakcji. Istotne jest bowiem dokumentowanie charakteru takiej płatności – czy jest ona zwrotną zaliczką, czy też  definitywnym uregulowaniem ceny, ponieważ determinuje to moment powstania przychodu podatkowego.

AUTOR:
Justyna Pochwała – Senior Associate | doradczyni podatkowa