Kluczowe staje się badanie porównywalności jako element analizy porównawczej. Z perspektywy działów finansowych i osób odpowiedzialnych za dokumentację TP, właściwe podejście do porównywalności ogranicza ryzyko sporu o rynkowość warunków finansowania.

Na czym polega badanie porównywalności

Badanie porównywalności polega na analizie warunków ustalonych między podmiotami powiązanymi i zestawieniu ich z warunkami, jakie wystąpiłyby:

• ✔️między niezależnymi podmiotami, albo
• ✔️między danym podmiotem a kontrahentem niezależnym w porównywalnych okolicznościach.

Rozporządzenia Ministra Finansów z 21 grudnia 2018 r. wskazują, że przy ocenie porównywalności należy uwzględniać w szczególności: cechy świadczeń, przebieg transakcji (funkcje, aktywa, ryzyka), warunki wynikające z dokumentów, warunki ekonomiczne czasu i miejsca oraz strategię gospodarczą – w takim zakresie, w jakim wpływają na warunki transakcji.

Co doprecyzowuje najnowszy Raport Forum Cen Transferowych z 1 października 2025

Raport Forum Cen Transferowych dla transakcji finansowych porządkuje podejście do porównywalności i pokazuje, jakie elementy najczęściej wpływają na cenę finansowania oraz na ocenę rynkowości. W praktyce oznacza to konieczność analizy parametrów, które w transakcjach towarowych lub usługowych często nie mają tak dużej wagi. Najważniejsze kryteria wskazane w raporcie to:

• ✔️Ryzyko związane z transakcją (w tym ryzyko niewypłacalności).

Ryzyko niewypłacalności dłużnika jest jednym z kluczowych czynników cenotwórczych. Powszechnie stosuje się ocenę ryzyka poprzez określenie ratingu kredytowego podmiotu otrzymującego finansowanie. Dla finansującego rating jest podstawą do oceny ekspozycji na ryzyko, a negatywna ocena może skutkować rezygnacją z transakcji, wyższymi kosztami, niższą kwotą finansowania lub dodatkowymi zabezpieczeniami.

• ✔️Charakter i cel finansowania.

Cel finansowania wpływa na poziom niepewności spłaty, a w konsekwencji na ryzyko, okres finansowania i zabezpieczenie. Raport wskazuje, że pożyczka na finansowanie bieżącej działalności (np. zakup surowców) co do zasady wiąże się z innym profilem ryzyka niż pożyczka inwestycyjna udzielona długoterminowo, gdzie ryzyko niepowodzenia przedsięwzięcia jest wyższe. Cel krótkoterminowy może nie wymagać zabezpieczenia, a cel długoterminowy często wiąże się z finansowaniem długoterminowym i zabezpieczeniem (np. hipoteka).

• ✔️Moment zawarcia transakcji i okres finansowania.

Moment zawarcia ma znaczenie ze względu na warunki gospodarcze, w tym poziom stóp procentowych przy transakcjach ze zmiennym oprocentowaniem. Okres finansowania wpływa na poziom ryzyka: dłuższe okresy zwiększają ryzyko m.in. przez zmienność stóp procentowych i niepewność zdolności spłaty w przyszłości. Dłuższy okres zwykle wiąże się z wyższą ceną i częściej wymaga dodatkowych zabezpieczeń.

• ✔️Stopień podporządkowania (senioralność).

Kolejność zaspokojenia roszczeń w razie niewypłacalności dłużnika wpływa na ryzyko i cenę. Wierzytelności senioralne, mające pierwszeństwo spłaty, są co do zasady mniej ryzykowne. Raport podkreśla, że podporządkowanie należy oceniać według jego faktycznego występowania, niezależnie od zapisów umowy.

• ✔️Zabezpieczenie transakcji

Zabezpieczenia (osobowe, rzeczowe i inne mechanizmy) obniżają ryzyko, mogą przyspieszać egzekucję i wpływają na warunki finansowania. Zobowiązania zabezpieczone są zwykle niżej oprocentowane niż niezabezpieczone, przy czym należy ocenić, czy niezależne podmioty wymagałyby zabezpieczenia oraz czy dłużnik miałby możliwość jego ustanowienia.

• ✔️Lokalizacja geograficzna, waluta i rodzaj oprocentowania.

Raport wskazuje, że lokalizacja wpływa na rating, a rating dłużnika nie powinien być wyższy niż rating kraju dłużnika, z możliwością odstępstwa w określonych przypadkach. Waluta wpływa na oprocentowanie przy zastosowaniu zmiennych stóp bazowych (np. EURIBOR, WIBOR) i wiąże się z ryzykiem kursowym. Rodzaj oprocentowania (stałe lub zmienne) determinuje poziom pewności co do kosztów finansowania.

• ✔️Harmonogram spłaty, wartość transakcji i inne koszty.

Harmonogram spłat wpływa na ryzyko i ekonomiczny koszt pieniądza w czasie. Przy ratach równych ryzyko finansującego może być niższe niż przy spłacie kapitału na koniec okresu. Wartość transakcji wpływa na ryzyko, możliwość pozyskania finansowania i potrzebę dodatkowych zabezpieczeń. Dodatkowo należy uwzględniać inne koszty umowne, takie jak prowizje, opłaty za gotowość czy koszty administracyjne, aby ocenić całkowity koszt finansowania.

„W transakcjach finansowych rynkowość nie kończy się na samym spreadzie. Raport FCT 2025 pokazuje, że o porównywalności decyduje ‘pakiet ryzyka’: rating, tenor, senioralność, zabezpieczenia, waluta i harmonogram spłat. Jeżeli te elementy nie są spójnie opisane i udowodnione, nawet dobry benchmark może nie obronić warunków finansowania w kontroli.”

Skutki praktyczne: dlaczego porównywalność bywa trudna

Wykorzystanie kryteriów porównywalności nie zawsze pozwala znaleźć transakcje w pełni porównywalne. W takich sytuacjach mogą być potrzebne korekty porównywalności odnoszące się do konkretnych parametrów (np. ryzyko kraju, ryzyko kredytowe, okres zapadalności, waluta, stopa bazowa i rodzaj oprocentowania, zabezpieczenie, częstotliwość płatności odsetkowych).

Jednocześnie Raport wskazuje obszary, w których korekty nie są możliwe (np. sektor, cel finansowania, strategia, sytuacja rynkowa). Te elementy mogą jednak służyć jako kryteria wyboru danych porównawczych, co w praktyce wymaga uporządkowania założeń i konsekwentnego podejścia.

Badanie porównywalności w transakcjach finansowych ma kluczowe znaczenie dla oceny rynkowości warunków między podmiotami powiązanymi. Raport Forum Cen Transferowych z 2025 r. porządkuje podejście do kryteriów porównywalności i pokazuje, że analiza powinna obejmować nie tylko oprocentowanie, ale też ryzyko, cel, czas, zabezpieczenia oraz pozostałe parametry transakcji.

Jeżeli planują Państwo finansowanie wewnątrzgrupowe albo weryfikują istniejące warunki, warto uporządkować parametry transakcji pod kątem kryteriów porównywalności i przygotować spójne uzasadnienie rynkowości. W takich projektach ILT może wesprzeć Państwa w przełożeniu kryteriów z rozporządzeń i Raportu FCT na praktyczną analizę transakcji oraz przygotowanie materiału, który będzie defensywny w razie weryfikacji.