Dla zarządów spółek komunalnych oraz osób odpowiedzialnych za finanse i podatki to ważny sygnał praktyczny. W wielu takich podmiotach relacje z gminą wydają się oczywiste z perspektywy właścicielskiej. Problem pojawia się jednak wtedy, gdy obok powiązania z jednostkami samorządu terytorialnego (dalej: JST) występują również inne relacje, w szczególności osobowe. W takim układzie zwolnienie dokumentacyjne może nie znaleźć zastosowania.

O co chodziło w sprawie

Stan faktyczny dotyczył spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której 100% udziałów należało do gminy. Spółka zawierała z nią transakcje polegające na przenoszeniu praw własności infrastruktury wodno-kanalizacyjnej, a planowane wartości tych transakcji przekraczały progi dokumentacyjne określone w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT.

Spółka argumentowała, że skoro powiązanie wynika wyłącznie z relacji z jednostką samorządu terytorialnego, to może skorzystać ze zwolnienia przewidzianego w art. 11n pkt 5 ustawy o CIT. Przepis ten przewiduje brak obowiązku sporządzania local file, jeżeli powiązania wynikają tylko z powiązania ze Skarbem Państwa lub JST. Na pierwszy rzut oka taka konstrukcja mogła wydawać się bezpieczna.

Dlaczego organ zakwestionował zwolnienie

Kluczowe znaczenie miała struktura nadzorcza spółki. W radzie nadzorczej zasiadała osoba zatrudniona w urzędzie gminy jako kierownik wydziału. Dyrektor KIS uznał, że taka sytuacja oznacza występowanie dodatkowego powiązania osobowego, niezależnego od relacji właścicielskiej.

W konsekwencji warunek wynikający ze słowa „wyłącznie” nie został spełniony.

To właśnie wykładnia pojęcia „wyłącznie” stała się osią całego rozstrzygnięcia. Organ przyjął, że art. 11n pkt 5 ustawy o CIT jest wyjątkiem od ogólnej zasady dokumentowania transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi, a więc powinien być interpretowany ściśle. Jeżeli obok powiązania z JST pojawia się jeszcze inne powiązanie, zwolnienie może nie działać.

Organ podkreślił również, że funkcja członka rady nadzorczej oraz kierownika wydziału w urzędzie gminy sprzeciwia się twierdzeniu, że taka osoba nie ma realnej zdolności oddziaływania na kluczowe decyzje gospodarcze spółki. Z tego względu stanowisko podatnika zostało uznane za nieprawidłowe.

„W przypadku spółek komunalnych samo powiązanie z JST nie gwarantuje zwolnienia z dokumentacji cen transferowych. Wystarczy dodatkowe powiązanie osobowe, aby organ uznał, że warunek ‘wyłącznie’ nie jest spełniony i obowiązek local file jednak powstaje.”

Co to oznacza dla spółek komunalnych

Znaczenie tej interpretacji wykracza poza jedną sprawę. W praktyce rynkowej w wielu spółkach komunalnych członkowie rad nadzorczych są jednocześnie pracownikami urzędów gmin, w szczególności osobami zajmującymi stanowiska kierownicze lub posiadającymi kompetencje decyzyjne. Taka konstrukcja jest organizacyjnie zrozumiała, ale według podejścia zaprezentowanego przez organ może wpływać na ocenę obowiązków w obszarze cen transferowych.

Największe ryzyko polega na przyjęciu zbyt prostego założenia, że skoro spółka jest w 100% własnością gminy, to dokumentacja cen transferowych nie jest potrzebna. Z perspektywy tej interpretacji samo istnienie dodatkowych powiązań osobowych może pozbawić spółkę prawa do zwolnienia dokumentacyjnego.

Rekomendacje i dobre praktyki

W świetle tej interpretacji warto analizować nie tylko samą relację właścicielską z gminą, ale również pełną strukturę powiązań występujących w spółce. Praktyczne znaczenie może mieć skład rady nadzorczej oraz funkcje pełnione przez osoby związane z urzędem gminy.

Przed przyjęciem, że zwolnienie z art. 11n pkt 5 ustawy o CIT ma zastosowanie, warto więc:

• ✔️ zidentyfikować transakcje z gminą i ich wartość,
• ✔️ sprawdzić, czy poza powiązaniem właścicielskim nie występują również powiązania osobowe,
• ✔️ ocenić, czy struktura nadzorcza spółki nie wpływa na możliwość zastosowania zwolnienia,
• ✔️ przeprowadzić indywidualną analizę obowiązków dokumentacyjnych przed przyjęciem, że local file nie jest wymagany.

Takie podejście pozwala ograniczyć ryzyko błędnej kwalifikacji obowiązków i lepiej przygotować się do ewentualnej weryfikacji. Jeżeli spółka komunalna realizuje transakcje z właścicielem, a w jej organach zasiadają osoby związane z urzędem gminy, warto zweryfikować strukturę powiązań przed przyjęciem, że local file nie jest wymagany. Taka analiza pozwala ograniczyć ryzyko błędnej oceny obowiązków dokumentacyjnych.