Najnowsze orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej pokazuje, że granica pomiędzy VAT a cenami transferowymi jest cienka. Jednocześnie nie oznacza to, że metodologię cen transferowych można wprost przenieść na grunt VAT. To dwa obszary, które trzeba analizować łącznie, ale z uwzględnieniem odmiennych zasad. Ma to znaczenie nie tylko dla pojedynczych sporów, ale szerzej dla praktyki rozliczeń grup kapitałowych w UE.

Co wynika z najnowszych wyroków TSUE

Punktem zwrotnym był wyrok TSUE z 4 września 2025 r. w sprawie Arcomet (sygn. C-726/23). Sprawa dotyczyła korekt rentowności pomiędzy rumuńską spółką zależną a belgijską spółką dominującą. Dotąd takie korekty były często traktowane jako neutralne na gruncie VAT. Trybunał uznał jednak, że jeżeli korekta wiąże się z konkretnym i możliwym do zidentyfikowania świadczeniem, nie można jej traktować wyłącznie jako abstrakcyjnej zmiany ceny. W takim przypadku może ona zostać uznana za wynagrodzenie za usługę.

W praktyce oznacza to, że korekta rozliczeń dokonywana w ramach polityki cen transferowych może w określonych sytuacjach wywoływać skutki na gruncie VAT, jeżeli pozostaje w bezpośrednim związku z konkretnym i możliwym do zidentyfikowania świadczeniem. To istotna zmiana podejścia, ponieważ w Polsce korekty TP były często rozliczane notami księgowymi pozostającymi poza zakresem VAT.

Drugi ważny wyrok to sprawa Högkullen z 3 lipca 2025 r. (sygn. C-808/23). Dotyczyła ona usług wewnątrzgrupowych rozliczanych według modelu „cost plus”, czyli modelu koszt plus marża. TSUE nie zgodził się z automatycznym podejściem organu, który próbował objąć podstawą opodatkowania wszystkie koszty, w tym także koszty właścicielskie. Trybunał wskazał, że organy powinny najpierw próbować ustalić rynkową wartość usług przez odniesienie do warunków dostępnych na rynku. Podkreślił też, że nie można z góry traktować całego pakietu usług jako jednego świadczenia.

Trzecia istotna sprawa to Weatherford – wyrok TSUE z 12 grudnia 2024 r. (sygn. C-527/23). W tej sprawie organ próbował odmówić prawa do odliczenia VAT od usług administracyjnych nabywanych w grupie, argumentując, że były one zbędne z ekonomicznego punktu widzenia. Trybunał jednoznacznie wskazał, że fiskus nie powinien oceniać racjonalności decyzji biznesowych podatnika. Jeżeli usługi stanowią część kosztów działalności i są wykorzystywane do czynności opodatkowanych, podatnik ma prawo do odliczenia. Jednocześnie musi być w stanie wykazać, że usługi zostały rzeczywiście wykonane i były przydatne dla działalności.

Szerszy kontekst unijny

Wspólny mianownik tych spraw jest wyraźny. TSUE coraz mocniej pokazuje, że rozliczenia wewnątrzgrupowe w UE powinny być oceniane z uwzględnieniem specyfiki VAT, a nie wyłącznie przez pryzmat metodologii cen transferowych wypracowanej na gruncie CIT. W obu obszarach istotne są warunki rynkowe, ale podatek od wartości dodanej rządzi się własnymi zasadami. Kluczowe znaczenie ma tu bezpośredni związek pomiędzy świadczeniem a wynagrodzeniem.

To ważny sygnał dla grup działających w różnych państwach członkowskich. Kierunek orzeczniczy TSUE może wpływać na praktykę organów podatkowych w całej UE, a w konsekwencji również na sposób dokumentowania korekt, usług i rozliczeń grupowych.

„Wyroki TSUE pokazują, że korekta cen transferowych nie zawsze pozostaje poza VAT. Jeśli rozliczenie ma bezpośredni związek z konkretnym świadczeniem, organy mogą oczekiwać faktury, a nie noty księgowej. Dlatego TP i VAT trzeba dziś analizować równolegle.”

Co to oznacza w praktyce

Dla grup kapitałowych ryzyko dotyczy dziś kilku obszarów jednocześnie. Po pierwsze, korekty cen transferowych nie zawsze będą mogły być traktowane jako neutralne na gruncie VAT, zwłaszcza gdy pozostają w bezpośrednim związku z konkretnym świadczeniem. Jeżeli wiążą się z konkretnym świadczeniem, organy mogą oczekiwać dokumentowania ich fakturą VAT.

Po drugie, samo stosowanie modelu „cost plus” albo refakturowanie kosztów nie przesądza jeszcze, że mamy do czynienia z jednym świadczeniem o określonej podstawie opodatkowania. To ogranicza automatyzm po stronie organów, ale jednocześnie wymaga od podatnika lepszego przygotowania argumentacji i dokumentacji.

Po trzecie, sama umowa lub faktura mogą nie wystarczyć do obrony rozliczeń. W sporze z organem duże znaczenie mają dodatkowe dowody, takie jak raporty, korespondencja, opisy czynności czy kalkulacje pokazujące sposób ustalenia wartości usług i ich rzeczywiste wykonanie.

W praktyce warto analizować VAT i ceny transferowe równolegle. Rozliczenia grupowe powinny być badane nie tylko pod kątem rynkowości modelu wynagrodzenia, ale również pod kątem bezpośredniego związku pomiędzy świadczeniem a wynagrodzeniem, który ma kluczowe znaczenie na gruncie VAT.

Najważniejsze wnioski

Najnowsze wyroki TSUE pokazują, że rozliczenia wewnątrzgrupowe trzeba dziś analizować szerzej niż dotychczas. Po pierwsze, korekty TP mogą w określonych sytuacjach zostać uznane za element rozliczeń VAT. Po drugie, organy nie mogą automatycznie doszacowywać podstawy opodatkowania ani oceniać biznesowej racjonalności usług. Po trzecie, kluczowe znaczenie zyskuje kompletna i spójna dokumentacja potwierdzająca rzeczywisty przebieg rozliczeń.

Dla grup kapitałowych to wyraźny sygnał, że warto sprawdzić, czy sposób dokumentowania usług, korekt i rozliczeń wewnątrzgrupowych jest spójny zarówno z podejściem TP, jak i VAT. Taka weryfikacja może pomóc ograniczyć ryzyka i przygotować firmę na bardziej wymagające podejście organów.