Akcje PSA jako prawa majątkowe

Prosta spółka akcyjna została ukształtowana jako elastyczna forma prowadzenia działalności, w której istotną rolę odgrywają akcje oraz rejestr akcjonariuszy. Z punktu widzenia postępowania egzekucyjnego ważne jest to, że akcje w PSA mogą stanowić składnik majątku dłużnika, mimo że nie mają postaci papierowego dokumentu.

Zgodnie z art. 300²⁹ § 1 Kodeksu spółek handlowych akcje prostej spółki akcyjnej nie mają formy dokumentu. Nie oznacza to jednak, że są prawnie lub ekonomicznie obojętne. Są to prawa udziałowe, z którymi mogą wiązać się konkretne uprawnienia majątkowe, w tym prawo do udziału w zysku.

Dla wierzyciela oznacza to, że analiza majątku dłużnika nie powinna ograniczać się wyłącznie do rachunków bankowych, wynagrodzenia, ruchomości czy nieruchomości. Dłużnik może posiadać także prawa udziałowe w spółkach, w tym akcje prostej spółki akcyjnej.

Przeczytaj również: Upadłość konsumencka a spadek. Z jakim ryzykiem musisz się liczyć?

Prawa wynikające z akcji

Zakres praw akcjonariusza PSA został określony przede wszystkim w art. 300¹⁵ Kodeksu spółek handlowych. Akcjonariusz ma prawo do udziału w zysku oraz do wypłaty z kapitału akcyjnego w kwocie wynikającej z rocznego sprawozdania finansowego, przeznaczonej do wypłaty uchwałą akcjonariuszy, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

W praktyce akcje mogą więc generować realne korzyści ekonomiczne. Podstawowym przykładem jest prawo do dywidendy. Zgodnie z art. 300¹⁶ Kodeksu spółek handlowych uprawnionymi do dywidendy są co do zasady akcjonariusze, którym akcje przysługiwały w dniu podjęcia uchwały o jej wypłacie, chyba że umowa spółki przewiduje odrębny dzień dywidendy.

Znaczenie może mieć również zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy, o której mowa w art. 300¹⁷ Kodeksu spółek handlowych. Jeżeli umowa spółki dopuszcza takie rozwiązanie, zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę, z tym że nie może ona pochodzić z kapitału akcyjnego.

Z punktu widzenia egzekucji istotne jest więc nie tylko samo posiadanie akcji, ale także prawa majątkowe, które z nich wynikają. Wartość akcji zależy jednak od sytuacji spółki, treści umowy, rodzaju akcji, uprzywilejowania oraz rzeczywistego zakresu praw przysługujących akcjonariuszowi.

Rejestr akcjonariuszy jako kluczowe źródło informacji

W przypadku prostej spółki akcyjnej podstawowe znaczenie ma rejestr akcjonariuszy. Zgodnie z art. 300³⁰ Kodeksu spółek handlowych akcje podlegają zarejestrowaniu w tym rejestrze. To właśnie wpis w rejestrze pozwala ustalić, komu przysługują akcje oraz jakie prawa są z nimi związane.

Art. 300³⁸ § 1 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że wobec spółki za akcjonariusza uważa się wyłącznie osobę wpisaną do rejestru akcjonariuszy. Samo twierdzenie dłużnika lub osoby trzeciej o posiadaniu akcji nie jest więc wystarczające bez odniesienia do danych z rejestru.

Rejestr akcjonariuszy zawiera między innymi dane spółki, oznaczenie sądu rejestrowego i numer KRS, datę emisji akcji, serię i numer akcji, rodzaj akcji, szczególne uprawnienia oraz dane akcjonariusza. Ujawnia się w nim także ograniczenia w rozporządzaniu akcją oraz obowiązki związane z daną akcją.

Dla wierzyciela rejestr pełni funkcję dowodową i porządkującą. Pozwala ustalić, czy dłużnik rzeczywiście posiada akcje, jaki jest ich zakres oraz czy są one obciążone albo objęte ograniczeniami.

Zbywalność akcji i ograniczenia w obrocie

Co do zasady akcje prostej spółki akcyjnej są zbywalne. Wynika to z art. 300³⁶ § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zbycie albo obciążenie akcji wymaga formy dokumentowej pod rygorem nieważności, a nabycie akcji lub ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego następuje co do zasady z chwilą wpisu w rejestrze akcjonariuszy.

W praktyce obrót akcjami PSA może być jednak ograniczony. Zgodnie z art. 300³⁹ § 1 Kodeksu spółek handlowych umowa spółki może uzależnić rozporządzenie akcją od zgody spółki albo ograniczyć je w inny sposób. Takie postanowienia mogą wpływać na ocenę wartości akcji.

Jednocześnie art. 300³⁹ § 6 Kodeksu spółek handlowych przesądza, że zbycie akcji w postępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody spółki. Ograniczenia umowne nie powinny więc automatycznie blokować czynności egzekucyjnych. Nie oznacza to jednak, że egzekucja z akcji zawsze będzie prosta lub ekonomicznie efektywna. Wymaga ona każdorazowo oceny konkretnego stanu faktycznego.

„Posiadanie akcji w prostej spółce akcyjnej to realny element majątku dłużnika – zarówno dla wierzyciela, jak i dla samego właściciela akcji kluczowe jest prawidłowe rozpoznanie uprawnień oraz obciążeń zapisanych w rejestrze akcjonariuszy.”

Zajęcie praw majątkowych akcjonariusza

Szczególne znaczenie ma art. 300³⁴ § 2 Kodeksu spółek handlowych. Przepis ten przewiduje, że w przypadku zajęcia praw majątkowych akcjonariusza przez komornika sądowego, ujawnienie zajęcia w rejestrze akcjonariuszy następuje z urzędu i jest wolne od opłat.

Rozwiązanie to zwiększa przejrzystość postępowania i pozwala powiązać czynność egzekucyjną z systemem ewidencji akcji. Ma to znaczenie zarówno dla wierzyciela, jak i dla spółki oraz podmiotu prowadzącego rejestr.

Należy jednak pamiętać, że samo ustalenie, iż dłużnik posiada akcje, nie przesądza jeszcze o poziomie możliwego zaspokojenia wierzyciela. Akcje mogą mieć różną wartość, zależną między innymi od kondycji spółki, struktury akcjonariatu, treści umowy spółki, ograniczeń w obrocie i ewentualnych obciążeń.

Znaczenie akcji uprzywilejowanych i szczególnych uprawnień

W prostej spółce akcyjnej możliwe jest emitowanie akcji o szczególnych uprawnieniach. Zgodnie z art. 300²⁵ Kodeksu spółek handlowych uprzywilejowanie może dotyczyć między innymi prawa głosu, prawa do dywidendy albo udziału w majątku likwidacyjnym.

Nie każda akcja musi więc mieć taką samą wartość. Inaczej należy oceniać akcje zwykłe, inaczej akcje uprzywilejowane co do dywidendy, a jeszcze inaczej akcje dające szczególne uprawnienia korporacyjne. Znaczenie mogą mieć również akcje założycielskie oraz akcje nieme.

Umowa spółki może ponadto przyznawać oznaczonemu akcjonariuszowi uprawnienia indywidualne, na przykład prawo powoływania lub odwoływania członków organów spółki. Choć są to uprawnienia korporacyjne, mogą pośrednio wpływać na wartość danego pakietu akcji.

Obowiązki dłużnika i interes wierzyciela

Dłużnik powinien mieć świadomość, że akcje w PSA są składnikiem majątku, nawet jeżeli nie mają postaci dokumentu. Ich posiadanie może mieć znaczenie przy ustalaniu sytuacji majątkowej, zwłaszcza gdy z akcjami wiążą się prawa do dywidendy lub innych świadczeń.

Z perspektywy wierzyciela istotne jest, aby w przypadku podejrzenia, że dłużnik posiada prawa udziałowe w PSA, uwzględnić tę okoliczność przy wyborze kierunków egzekucji. Nie chodzi o założenie, że akcje zawsze zapewnią skuteczne zaspokojenie, lecz o prawidłową identyfikację majątku dłużnika.

Konkluzja

Akcje w prostej spółce akcyjnej mogą stanowić istotny składnik majątku dłużnika. Ich szczególny charakter polega na tym, że nie występują w formie papierowego dokumentu, lecz są ujawniane w rejestrze akcjonariuszy. To rejestr pozwala ustalić, kto jest akcjonariuszem, jakie akcje posiada oraz czy są one obciążone albo objęte ograniczeniami.

Dla wierzyciela akcje PSA mogą być potencjalnym przedmiotem zainteresowania w toku egzekucji. Dla dłużnika są natomiast składnikiem majątku, którego nie można pomijać tylko dlatego, że nie ma materialnej postaci. Ocena ich znaczenia wymaga analizy przepisów, danych z rejestru, treści umowy spółki oraz realnej sytuacji ekonomicznej spółki.

Zobacz też: Restrukturyzacja czy upadłość – co wybrać i kiedy?