Kluczowy mechanizm jest prosty: jeśli transakcje z podmiotami powiązanymi przekroczą progi, pojawia się dokumentacja TP i raportowanie TPR. W realiach dealerów samochodowych najczęściej nie chodzi o skomplikowane struktury, tylko o codzienne rozliczenia takie jak sprzedaż samochodów pomiędzy salonami w ramach tej samej sieci, pożyczki właścicielskie, rozliczenia transgraniczne (np. sprzedaż do salonów za granicę) czy wewnątrzgrupowe ustalanie warunków handlowych. To wystarcza, aby temat stał się bieżący dla działów finansowych.

Zasada ceny rynkowej – fundament TP

Podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Ta zasada dotyczy również podmiotów zawierających transakcje z podmiotami z rajów podatkowych.

Jeżeli – w wyniku istniejących powiązań – zostaną ustalone lub narzucone warunki odbiegające od rynkowych i skutkuje to wykazaniem niższego dochodu (lub wyższej straty) niż wynikałoby to z warunków rynkowych, organ podatkowy może określić dochód/stratę bez uwzględnienia warunków wynikających z powiązań. W praktyce oznacza to realne ryzyko doszacowania, gdy warunki rozliczeń nie mają obrony rynkowej.

Progi dokumentacyjne – kluczowe liczby

Z perspektywy dealerów szczególne znaczenie mają progi dokumentacyjne, ponieważ łatwo je przekroczyć przy obrocie samochodami:

• ✔️ 10 mln zł – dla transakcji towarowych (np. sprzedaż samochodów między salonami),
• ✔️ 2 mln zł – dla transakcji usługowych oraz innych (np. usługi wsparcia, marketing, IT),
• ✔️ 10 mln zł – dla transakcji finansowych (np. pożyczki właścicielskie).

Dodatkowo – w przypadku transakcji z podmiotami z tzw. rajów podatkowych – mogą mieć zastosowanie niższe progi (co do zasady: 2,5 mln zł dla transakcji finansowych oraz 500 tys. zł dla pozostałych typów transakcji, występujących przy równoczesnym spełnieniu przesłanek ustawowych).

Progi te odnoszą się do transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, a nie do pojedynczej faktury czy umowy. W praktyce organy mogą oceniać jednorodność sprzedaży pojazdów nie przez pryzmat pojedynczego modelu, lecz przez pryzmat rodzaju pojazdu i jego przeznaczenia (np. auta osobowe vs auta dostawcze), bowiem „jednorodność” ocenia się z uwzględnieniem sposobu kalkulacji ceny, funkcji oraz ryzyk. Oznacza to, że różne modele w ramach tego samego „typu użytkowego” mogą zostać uznane za jedną transakcję jednorodną i podlegać łącznemu sumowaniu do progów TP.

Terminy w TP

W praktyce TP kluczowe są nie tylko progi, ale także terminy:

• ✔️ lokalna dokumentacja TP – sporządzana do końca 10. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego,
• ✔️ informacja TPR (TPR-C lub TPR-P) – składana co do zasady do końca 11. miesiąca po zakończeniu roku,
• ✔️ grupowa dokumentacja TP – sporządzana do końca 12. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego.

W spółkach osobowych warto dodatkowo ustalić, kto formalnie odpowiada za spełnienie obowiązków TP, bo w praktyce może to komplikować raportowanie.

„W branży dealerskiej problemem nie jest sama cena samochodu, lecz to, że powtarzalne i pozornie proste transakcje – jak sprzedaż aut między salonami czy pożyczki właścicielskie – bardzo szybko przekraczają progi TP. Bez uporządkowania jednorodności transakcji i rynkowości warunków ryzyko podatkowe narasta niepostrzeżenie.”

Ryzyka i sankcje związane z cenami transferowymi

Ceny transferowe to nie tylko ryzyko doszacowania dochodu. Niedopełnienie obowiązków TP może skutkować konsekwencjami podatkowymi, sankcją „dodatkową” oraz odpowiedzialnością karnoskarbową osób odpowiedzialnych za finanse i podatki.

1) Skutki podatkowe w razie korekty przez organ

• ✔️ Zaległość podatkowa – w wysokości doszacowanego (zaniżonego) dochodu.
• ✔️ Odsetki od zaległości podatkowej – według stawki obowiązującej w danym okresie (w praktyce często wskazywane jako procent w skali roku, np. 14,5% – zależnie od okresu).
• ✔️ Dodatkowe zobowiązanie podatkowe (Ordynacja podatkowa):
  • – co do zasady 10% podstawy (sumy nienależnie wykazanej/zawyżonej straty i niewykazanego dochodu) – art. 58b § 1 O.p.
  • – stawka podwojona (20%) w zakresie nadwyżki ponad 15 000 000 zł oraz gdy nie przedłożono dokumentacji – art. 58c § 1 O.p.
  • – stawka potrojona (30%) przy spełnieniu łącznie przesłanek (w tym przekroczenia 15 000 000 zł oraz braku dokumentacji) – art. 58c § 2 O.p.

2) Odpowiedzialność karno-skarbowa (KKS) – kto odpowiada i za jakie naruszenia

Odpowiedzialność KKS dotyczy wyłącznie osób fizycznych. Najczęściej ryzyko dotyczy osób faktycznie zajmujących się sprawami finansowymi/podatkowymi (np. członków zarządu, dyrektorów finansowych, głównych księgowych) – art. 9 § 3 KKS.

Kluczowe czyny w TP:

• ✔️ Nieskładanie informacji o cenach transferowych (TPR) lub złożenie TPR niezgodnej z dokumentacją albo stanem rzeczywistym – art. 80e § 1 KKS→ grzywna do 720 stawek dziennych
• ✔️ Złożenie TPR po terminie – art. 80e § 2 KKS→ grzywna do 240 stawek dziennych
• ✔️ Niesporządzenie lokalnej dokumentacji TP / brak Master File / dokumentacja niezgodna – art. 56c § 1–2 KKS→ grzywna do 720 stawek dziennych
• ✔️ Sporządzenie dokumentacji po terminie – art. 56c § 3 KKS→ grzywna do 240 stawek dziennych

W praktyce istotne jest, że problem może dotyczyć nie tylko braku dokumentów, ale także podania danych niezgodnych z rzeczywistością (np. opis warunków transakcji lub parametrów analizy porównawczej pomijający istotne elementy).

3) Kary w praktyce – jak liczy się grzywnę i jakie mogą być kwoty w 2026 roku

Grzywna za przestępstwa skarbowe jest liczona w stawkach dziennych:

• ✔️ liczba stawek: od 10 do 720,
• ✔️ wysokość 1 stawki dziennej: od 1/30 minimalnego wynagrodzenia do 400× minimalnego wynagrodzenia.

Przykład (dla minimalnego wynagrodzenia w 2026 roku – 4 806 zł):

• ✔️ 1 stawka dzienna: od 160,20 zł do 64 080 zł
• ✔️ maksymalna grzywna (720 stawek): do 46 137 000 zł
• ✔️ minimalna grzywna (10 stawek): 1 602 zł

Sprzedaż pojazdów między salonami – jednorodność transakcji i sumowanie progów

W strukturach dealerskich istotnym źródłem ryzyka jest nie tylko sama identyfikacja transakcji z podmiotami powiązanymi, ale też ich prawidłowe grupowanie do „transakcji jednorodnych”. Ma to znaczenie praktyczne, bo progi dokumentacyjne ocenia się dla transakcji jednorodnej, czyli często dla sumy wielu powtarzalnych sprzedaży, a nie dla pojedynczej faktury czy jednej umowy.

W przypadku sprzedaży pojazdów między salonami spór najczęściej dotyczy tego, jak szeroko należy rozumieć jednorodność. Z perspektywy kontroli organy mogą patrzeć na transakcję przez pryzmat grupy asortymentowej („sprzedaż aut”), a nie wyłącznie przez pryzmat konkretnego modelu. W praktyce może to oznaczać, że transakcje sprzedaży będą kwalifikowane jako jednorodne np. na poziomie „auta osobowe” oraz „auta dostawcze”, nawet jeśli w ramach tych kategorii występują różne modele, wersje wyposażenia czy kanały sprzedaży. Jednocześnie to nie jest automatyczne – zakres jednorodności wymaga każdorazowo analizy, bo zależy od tego, które cechy faktycznie wpływają na sposób ustalania ceny (np. warunki handlowe, polityka rabatowa, sposób kalkulacji marży, centralne ustalenia sieci).

Dlatego przy sprzedaży pojazdów w grupie warto z góry ustalić i udokumentować:

• ✔️ jakie kategorie pojazdów są traktowane łącznie (np. osobowe vs dostawcze),
• ✔️ czy istnieją uzasadnione podstawy do rozdzielania (np. istotnie odmienne warunki cenowe dla wybranych segmentów),
• ✔️ czy kluczowe parametry transakcji są narzucane odgórnie w ramach grupy (np. polityka cenowa, rabaty, marże) – co zwykle przemawia za łącznym traktowaniem transakcji, czy też są ustalane lokalnie i realnie się różnią – co może uzasadniać rozdzielenie na odrębne transakcje jednorodne.

To obszar, w którym łatwo o błąd, zbyt wąskie grupowanie może zaniżyć wartość transakcji jednorodnej i przeoczyć próg z kolei zbyt szerokie może prowadzić do nadmiernych obowiązków i niespójności w dokumentacji. W takich przypadkach Kancelaria ILT oferuje wsparcie w mapowaniu przepływów sprzedażowych, ocenie jednorodności oraz przygotowaniu krótkiej metodyki i uzasadnienia przyjętego podejścia, na wypadek kontroli.

Pożyczki właścicielskie i finansowanie – rynkowe oprocentowanie i obowiązki TP

W branży dealerskiej pożyczki właścicielskie (finansowanie od właściciela lub podmiotu powiązanego) to jedna z najczęstszych transakcji, która może uruchamiać obowiązki z zakresu cen transferowych. Dla organów podatkowych jest to obszar relatywnie łatwy do weryfikacji, bo cena transakcji jest skoncentrowana w jednym parametrze – oprocentowaniu – a różnice w założeniach mogą bezpośrednio wpływać na wynik podatkowy.

Kluczowe jest, aby pożyczka miała warunki rynkowe, w szczególności rynkowe oprocentowanie. W transakcjach finansowych głównym determinantem ceny jest co do zasady ryzyko niewypłacalności strony finansowanej, dlatego w analizach porównawczych stroną badaną jest zwykle pożyczkobiorca. To jego profil ryzyka wpływa na poziom oczekiwanej marży ponad stopę bazową. W praktyce rynkowej oprocentowanie bywa ustalane jako:

• ✔️ stopa bazowa + marża (dla oprocentowania zmiennego, opartego o indeks referencyjny), albo
• ✔️ jedna stała stopa procentowa (dla oprocentowania stałego).

Oznacza to, że samo ustalenie oprocentowania nie wystarcza – istotne jest, czy przyjęta stopa bazowa, marża oraz pozostałe parametry finansowania odpowiadają realiom rynkowym i ryzyku pożyczkobiorcy.

Pożyczki właścicielskie mogą też generować obowiązki dokumentacyjne i raportowe jako transakcje finansowe. W praktyce szczególnej uwagi wymagają sytuacje, gdy transakcja dotyczy spółek osobowych – wtedy kluczowe jest prawidłowe ustalenie, kto odpowiada za spełnienie obowiązków TP (w tym raportowanie formularzy), przy jednoczesnym podejściu, że wartość transakcji dla progów ocenia się na poziomie spółki jako podmiotu realizującego transakcję. Właściwe uporządkowanie tych kwestii ogranicza ryzyko błędów w dokumentacji, niespójności w raportowaniu i sporów z organami.

Co warto wdrożyć jako minimum?

1. ✔️ Mapa powiązań – w pierwszej kolejności warto uporządkować relacje powiązań w grupie– nie tylko na podstawie udziałów, ale także przez pryzmat „faktycznego wpływu” na decyzje gospodarcze w kilku podmiotach jednocześnie.
2. ✔️ Mapa transakcji – kolejnym krokiem powinno być zebranie w jednym miejscu wszystkich istotnych przepływów pomiędzy podmiotami powiązanymi.
3. ✔️ Ocena jednorodności – warto z góry przyjąć i udokumentować zasady grupowania transakcji do transakcji jednorodnych, bo to na tym etapie najczęściej powstają błędy progowe. Kluczowe jest wskazanie, które cechy są istotne dla ustalania ceny.
4. ✔️ Spójność dokumentacji i TPR – na koniec warto wdrożyć prostą kontrolę zgodności pomiędzy danymi księgowymi, dokumentacją TP i raportowaniem TPR.

W branży dealerskiej TP dotyczy nie tylko dużych grup, ale także salonów i komisów samochodowych, jeśli występują powiązania i powtarzalne transakcje, które w skali roku przekraczają progi. Kluczowe są trzy elementy: stosowanie cen rynkowych, prawidłowa identyfikacja i grupowanie transakcji (jednorodność) oraz terminowe dokumentowanie i raportowanie. Po przekroczeniu progów część transakcji może wymagać przygotowania analizy porównawczej (benchmarku), która ma uzasadnić rynkowość przyjętych warunków. W Kancelarii ILT wykonujemy takie analizy, korzystając z profesjonalnych baz danych, w tym z narzędzi opracowanych przez LSEG – globalnego dostawcę wyspecjalizowanych danych finansowych oraz narzędzi analitycznych (m.in. platformy Workspace LSEG oraz bazy LoanConnector). Pozwalają one pracować na szczegółowych danych o warunkach finansowania (np. waluta, zabezpieczenia, prowizje, profil ryzyka), co ułatwia przygotowanie benchmarku spójnego z realiami rynkowymi i podejściem prezentowanym w praktyce kontrolnej. Wskazana baza danych jest również rekomendowana przez organy podatkowe (wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 29 maja 2024 r., III SA/Wa 455/24).