PGK a zasada ceny rynkowej

W ramach PGK podatnikiem CIT jest grupa jako całość, natomiast przepisy o cenach transferowych nadal znajdują zastosowanie. W pierwszej kolejności należy wskazać, że dla PGK przewidziano istotne ułatwienia, tj. zwolnienie z obowiązku:

✔️ sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych,

✔️ składania formularzy TPR

dla transakcji kontrolowanych zawieranych wyłącznie pomiędzy spółkami należącymi do tej samej PGK.

Powyższe zwolnienie dotyczy więc obowiązków dokumentacyjnych i raportowych, natomiast regulacje odnoszące się do zasady ceny rynkowe w dalszym ciągu pozostają aktualne. Spółki wchodzące w skład PGK nadal mają obowiązek stosowania warunków rynkowych w rozliczeniach, a w razie sporu organy mogą oceniać ich prawidłowość, także w odniesieniu do lat, w których PGK funkcjonowała.

Ponadto, należy wskazać, że powyższe zwolnienie nie odnosi się do wszystkich transakcji realizowanych przez podmioty wchodzące w skład PGK. W praktyce kluczowe jest rozróżnienie:

✔️ transakcji wewnątrz PGK – bez obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji i TPR,

✔️ transakcji z podmiotami powiązanymi spoza PGK oraz z podmiotami z tzw. rajów podatkowych – objętych pełnym reżimem TP, w tym obowiązkami dokumentacyjnymi.

Transakcje z podmiotami powiązanymi spoza PGK

Wszystkie transakcje realizowane przez spółki z PGK z podmiotami powiązanymi nienależącymi do grupy podlegają pełnemu reżimowi cen transferowych. Oznacza to konieczność:

✔️ identyfikacji transakcji kontrolowanych i weryfikacji progów dokumentacyjnych,

✔️ sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych oraz analizy porównawczej lub analizy zgodności,

✔️ złożenia informacji TPR przez każdą spółkę realizującą daną transakcję,

✔️ uwzględnienia transakcji w dokumentacji grupowej (Master File), jeżeli istnieje taki obowiązek.

W praktyce to właśnie transakcje zawierane na pograniczu PGK z otoczeniem zewnętrznym – w szczególności z podmiotami spoza grupy oraz podmiotami z rajów podatkowych – stanowią główny obszar zainteresowania organów podatkowych. Brak kompletnej identyfikacji takich relacji generuje istotne ryzyko podatkowe oraz regulacyjne, w tym ryzyko zakwestionowania rynkowego charakteru rozliczeń.

„Podatkowa grupa kapitałowa nie eliminuje ryzyk w obszarze cen transferowych, lecz zmienia ich punkt ciężkości. Od 2026 r. sankcje będą łagodniejsze, ale oczekiwania organów co do rynkowości, dokumentacji i realnej kontroli nad transakcjami z podmiotami spoza PGK pozostaną bez zmian. W praktyce to test dojrzałości zarządczej i podatkowej całej grupy.”

Zmiany od 2026 r. – łagodniejsza sankcja, identyczne wymogi merytoryczne

Dotychczasowe regulacje przewidywały, że ustalenie nierynkowych warunków transakcji zawieranych z podmiotami spoza PGK mogło skutkować utratą przez grupę statusu podatnika i konieczność rozliczenia CIT indywidualnie przez każdą ze spółek, ze wszystkimi konsekwencjami wstecz. Linia orzecznicza sądów administracyjnych podkreślała przy tym, że późniejsze skorygowanie rozliczeń nie prowadzi do przywrócenia utraconego statusu PGK, gdyż naruszenie powstaje już w momencie zawarcia transakcji na warunkach odbiegających od rynkowych.

Projektowane zmiany, które mają wejść w życie 1 stycznia 2026 r., przewidują odejście od automatycznej utraty statusu PGK wyłącznie z powodu zakwestionowania rynkowości transakcji z podmiotami spoza grupy. Ustawodawca wprost wskazuje, że przy złożoności zagadnień TP spór co do rynkowości może powstać również przy zachowaniu należytej staranności.

Nie ulega jednak zmianie to, że:

✔️ pozostaje obowiązek sporządzania dokumentacji TP i składania TPR,

✔️ nadal obowiązuje zasada ceny rynkowej,

✔️ organy mogą doszacować dochód i nałożyć dodatkowe zobowiązanie podatkowe,

✔️ zarządy spółek wchodzących w skład PGK ponoszą odpowiedzialność za należyte wykonanie obowiązków dokumentacyjnych i raportowych.

Nowelizacja modyfikuje więc charakter sankcji za nierynkowe warunki transakcji z podmiotami spoza PGK, ale nie ogranicza wymogów merytorycznych w obszarze cen transferowych.

Ceny transferowe w PGK – główne ryzyka i dobre praktyki zarządcze

Choć może się wydawać, że ceny transferowe to temat poboczny w przypadku PGK, często zdarza się, że PGK jest również elementem składowym struktury większej grupy kapitałowej. Mając na uwadze złożoność tego typu struktur oraz zróżnicowany charakter transakcji, w praktyce przekłada się to na konkretne ryzyka – do najistotniejszych należą w szczególności:

• ✔️ brak aktualnego, uporządkowanego zestawienia transakcji z podmiotami powiązanymi spoza PGK i z podmiotami z rajów podatkowych,
• ✔️ oparcie rozliczeń na założeniu rynkowości bez formalnej analizy porównawczej lub analizy zgodności,
• ✔️ podpisywanie oświadczeń w informacjach TPR bez odpowiedniego zaplecza analitycznego (analiza porównawcza czy opisy funkcjonalne),
• ✔️ nieuwzględnianie skutków reorganizacji (aporty, wydzielenia ZCP, połączenia) dla cen transferowych.

Z perspektywy zarządów i dyrektorów finansowych w PGK kluczowe jest usystematyzowanie trzech obszarów:

• ✔️ bieżąca weryfikacja czy transakcje nieobjęte obowiązkami dokumentacyjnymi i raportowymi rzeczywiście mają miejsce wyłącznie pomiędzy spółkami należącymi do PGK,
• ✔️ regularny przegląd relacji z podmiotami powiązanymi spoza PGK, obejmujący identyfikację transakcji oraz ocenę ich rynkowości,
• ✔️ uporządkowanie procesu sporządzania dokumentacji i podpisywania informacji TPR w taki sposób, aby osoba składająca oświadczenie dysponowała rzeczywistą podstawą do potwierdzenia rynkowości transakcji i kompletności dokumentacji,
• ✔️ wdrożenie spójnej polityki cen transferowych obejmującej spółki wchodzące w skład PGK, która porządkuje zasady rozliczeń wewnątrz grupy i z podmiotami zewnętrznymi.

Podatkowa grupa kapitałowa może być efektywnym narzędziem zarządzania rozliczeniami CIT, ale nie zwalnia z obowiązku stosowania zasady ceny rynkowej. Nadchodzące zmiany od 2026 r. modyfikują charakter sankcji, lecz nie obniżają wymogów w obszarze cen transferowych. Tym bardziej warto uporządkować transakcje z podmiotami powiązanymi spoza PGK i zadbać o praktycznie działającą politykę cen transferowych, która zabezpieczy grupę na wypadek kontroli.