Sprawa dotyczyła spółki akcyjnej opodatkowanej ryczałtem od dochodów spółek. Zysk za dany rok obrotowy został częściowo wypłacony w formie dywidendy, a w pozostałej części przeznaczony na kapitał zapasowy i rezerwowy. Następnie walne zgromadzenie podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję akcji, które zostały pokryte środkami przeniesionymi z kapitału rezerwowego.

Podwyższenie kapitału zakładowego, a estoński CIT

Sprawa dotyczyła spółki akcyjnej opodatkowanej ryczałtem od dochodów spółek. Zysk za dany rok obrotowy został częściowo wypłacony w formie dywidendy, a w pozostałej części przeznaczony na kapitał zapasowy i rezerwowy. Następnie walne zgromadzenie podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję akcji, które zostały pokryte środkami przeniesionymi z kapitału rezerwowego.

Spółka uznała, że taka operacja nie powinna skutkować opodatkowaniem. Argumentowała, że środki nie zostały wypłacone wspólnikowi, lecz jedynie przesunięte w ramach kapitałów własnych.

Fiskus i sąd: to również dystrybucja zysku

Z takim stanowiskiem nie zgodził się Dyrektor KIS, a jego ocenę w całości podzielił WSA w Gdańsku. Sąd wskazał, że art. 28m ust. 3 pkt 6 ustawy o CIT wprost zalicza do ukrytych zysków równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego.

Decydujące znaczenie ma tu pochodzenie środków, a nie techniczny sposób ich wykorzystania. Jeżeli kapitał rezerwowy został utworzony z zysku, to jego późniejsze użycie do podwyższenia kapitału zakładowego oznacza, w sensie podatkowym – uruchomienie tego zysku.

„W estońskim CIT ‘cashless’ nie znaczy ‘neutralnie’. Jeżeli kapitał rezerwowy pochodzi z zysku, to jego użycie do podwyższenia kapitału zakładowego może zostać potraktowane jak ukryta dystrybucja — bo ustawa patrzy na źródło i cel zysku, a nie na technikę księgową operacji.”

„Równowartość zysku”

Sąd zwrócił uwagę, że przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują pośrednie finansowanie kapitału zakładowego z zysku, a nie bezpośrednie. Dlatego ustawodawca posługuje się pojęciem „równowartości zysku”, a nie samego zysku.

Nie ma więc znaczenia, że zysk najpierw zasilił kapitał rezerwowy. Kluczowe jest to, że ostatecznie został wykorzystany na podwyższenie kapitału zakładowego.

W ILT na bieżąco monitorujemy orzecznictwo i pomagamy przedsiębiorcom bezpiecznie planować operacje kapitałowe, minimalizując ryzyko podatkowe.