Strona główna » Powiązania oparte na faktycznym wpływie – co muszą wiedzieć działy finansowe i podatkowe?
Powiązania oparte na faktycznym wpływie – co muszą wiedzieć działy finansowe i podatkowe?
Artykuły
06/02/2026
Bartłomiej Jakubczyk
Ceny transferowe są jednym z głównych obszarów zainteresowania organów podatkowych. Dla spółek kapitałowych praktycznym problemem nie jest już samo sporządzanie dokumentacji, ale wcześniejsze ustalenie, czy w ogóle mają do czynienia z podmiotami powiązanymi.
Szczególnie trudna jest ocena tzw. faktycznego wpływu, która coraz częściej pojawia się w interpretacjach i kontrolach. W praktyce to właśnie etap identyfikacji powiązań przesądza o tym, czy spółka prawidłowo rozpozna obowiązki dokumentacyjne i raportowe w TP.
Identyfikacja powiązań – od czego zaczyna się obowiązek TP?
Obowiązek dokumentowania cen transferowych dotyczy transakcji realizowanych pomiędzy podmiotami powiązanymi. Ustawa o CIT wskazuje, że za podmioty powiązane uznaje się m.in. takie, z których jeden wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny.
W praktyce „znaczący wpływ” może wynikać z:
✔️ posiadania bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%: udziałów w kapitale, praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach lub majątku,
✔️ faktycznej zdolności osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez podmiot,
✔️ relacji rodzinnych (związek małżeński, pokrewieństwo lub powinowactwo do drugiego stopnia).
Wiele relacji ma charakter mieszany (np. kapitałowy i osobowy jednocześnie). Jednocześnie to przesłanka faktycznego wpływu bywa elementem, który często przesądza o uznaniu podmiotów za powiązane.
Na czym polega „faktyczny wpływ” i dlaczego budzi wątpliwości?
Przesłanka faktycznej zdolności do wpływania na kluczowe decyzje gospodarcze (art. 11a ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT) wymaga oceny stanu faktycznego. W praktyce problemy interpretacyjne dotyczą m.in.:
✔️ co oznacza „faktyczna zdolność”,
✔️ kiedy można mówić o „wpływaniu” na decyzje,
✔️ jakie decyzje są „kluczowe” i „gospodarcze”.
Z perspektywy praktyki TP to obszar ryzykowny, bo podobne sytuacje organizacyjne mogą być oceniane różnie. Granica między powiązaniem „osobowym” a „faktycznym” bywa płynna, a wynik analizy często zależy od tego, jak w danym podmiocie faktycznie przebiega proces decyzyjny i jaka jest rola danej osoby w tym procesie.
Podejście organów i ryzyko zbyt szerokiej wykładni
W praktyce interpretacyjnej widoczne jest szerokie podejście do przesłanki faktycznego wpływu. Organ potrafi dopatrywać się powiązań także tam, gdzie nie jest spełniona klasyczna przesłanka powiązania osobowego oparta o próg 25% praw głosu w organie kontrolnym, stanowiącym lub zarządzającym.
Przykładowo w interpretacji indywidualnej (0111-KDIB1-2.4010.284.2024.1.MK) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zidentyfikował powiązanie w odniesieniu do osoby będącej jednym z sześciu członków rady nadzorczej jednej spółki, a jednocześnie pełniącej funkcję wspólnika lub członka zarządu w innych spółkach. Organ akcentował, że o faktycznym wpływaniu może świadczyć zarówno pełnienie funkcji formalnej, jak i rzeczywista możliwość oddziaływania na decyzje gospodarcze, także poprzez osoby spokrewnione. Wskazano przy tym, że uprawnienia członka rady nadzorczej mogą w praktyce umożliwiać faktyczny wpływ na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych.
Z kolei w zakresie funkcji prokurenta organy oraz sądy administracyjne przyjmują, że zakres umocowania może w praktyce pozwalać na wpływanie na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych. Takie podejście znajduje potwierdzenie także w orzecznictwie (np. wyrok WSA w Krakowie z 15 października 2024 r., sygn. I SA/Kr 660/24), przy czym należy zaznaczyć, iż wyrok ten nie jest prawomocny. Jednocześnie akcentuje się, że kluczowe znaczenie ma nie tyle rodzaj udzielonej prokury, ile faktyczny zakres uprawnień.
Taka wykładnia rodzi jednak istotne napięcie: jeśli samo pełnienie funkcji w organach kontrolnych lub stanowiących miałoby przesądzać o powiązaniu poprzez „faktyczny wpływ”, próg 25% praw głosu – przewidziany dla powiązań osobowych – traciłby realne znaczenie.
„W praktyce cen transferowych faktyczny wpływ stał się dziś jednym z najbardziej wrażliwych obszarów ryzyka. Organy podatkowe coraz częściej wychodzą poza proste kryteria udziałowe i analizują realne procesy decyzyjne w spółkach. Dla działów finansowych i podatkowych oznacza to konieczność świadomego mapowania ról osób kluczowych oraz udokumentowania, dlaczego dana relacja została – albo nie została – uznana za powiązanie.”
Skutki dla biznesu – gdzie najczęściej powstaje ryzyko?
W przypadku przesłanki faktycznego wpływu największym problemem jest etap identyfikacji powiązań. Jeżeli relacja nie zostanie rozpoznana, konsekwencje mają charakter przede wszystkim procesowy, ale bywają kosztowne w sporze: transakcje mogą zostać pominięte w dokumentacji TP i w TPR, a organ może zakwestionować dochowanie należytej staranności. Z drugiej strony nadmiernie szerokie podejście do „faktycznego wpływu” może prowadzić do nadinterpretacji powiązań.
Rekomendacje i dobre praktyki
W praktyce warto uporządkować proces identyfikacji powiązań tak, aby nie opierał się wyłącznie na strukturze udziałowej. Szczególnie istotne są dwa elementy: przegląd ról osób fizycznych oraz udokumentowanie przyjętej metodyki.
Dobre praktyki obejmują w szczególności:
✔️ cykliczny przegląd struktury właścicielskiej i składu organów (zarząd, rada nadzorcza),
✔️ przegląd udzielonych prokur i ich faktycznego zakresu,
✔️ identyfikację przypadków, w których te same osoby pełnią role w kilku podmiotach,
✔️ udokumentowanie kryteriów oceny „faktycznego wpływu” oraz przyjętych wniosków.
W sytuacjach granicznych warto rozważyć konsultację przed zamknięciem roku i przygotowaniem dokumentacji oraz TPR, aby uniknąć późniejszego korygowania identyfikacji powiązań.
Powiązania oparte na faktycznym wpływie są jednym z trudniejszych obszarów w TP, bo opierają się na ocenie realnego wpływu na decyzje gospodarcze, a nie na prostych kryteriach formalnych. Praktyka organów pokazuje tendencję do szerokiej wykładni, co zwiększa wagę dobrze zorganizowanego procesu identyfikacji powiązań. Warto więc uporządkować mapę powiązań i role osób kluczowych, a w przypadkach nieoczywistych zweryfikować podejście przed przygotowaniem dokumentacji i TPR.
Identyfikacja powiązań – od czego zaczyna się obowiązek TP?
Obowiązek dokumentowania cen transferowych dotyczy transakcji realizowanych pomiędzy podmiotami powiązanymi. Ustawa o CIT wskazuje, że za podmioty powiązane uznaje się m.in. takie, z których jeden wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny.
W praktyce „znaczący wpływ” może wynikać z:
✔️ posiadania bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%: udziałów w kapitale, praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach lub majątku,
✔️ faktycznej zdolności osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez podmiot,
✔️ relacji rodzinnych (związek małżeński, pokrewieństwo lub powinowactwo do drugiego stopnia).
Wiele relacji ma charakter mieszany (np. kapitałowy i osobowy jednocześnie). Jednocześnie to przesłanka faktycznego wpływu bywa elementem, który często przesądza o uznaniu podmiotów za powiązane.
Na czym polega „faktyczny wpływ” i dlaczego budzi wątpliwości?
Przesłanka faktycznej zdolności do wpływania na kluczowe decyzje gospodarcze (art. 11a ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT) wymaga oceny stanu faktycznego. W praktyce problemy interpretacyjne dotyczą m.in.:
✔️ co oznacza „faktyczna zdolność”,
✔️ kiedy można mówić o „wpływaniu” na decyzje,
✔️ jakie decyzje są „kluczowe” i „gospodarcze”.
Z perspektywy praktyki TP to obszar ryzykowny, bo podobne sytuacje organizacyjne mogą być oceniane różnie. Granica między powiązaniem „osobowym” a „faktycznym” bywa płynna, a wynik analizy często zależy od tego, jak w danym podmiocie faktycznie przebiega proces decyzyjny i jaka jest rola danej osoby w tym procesie.
Podejście organów i ryzyko zbyt szerokiej wykładni
W praktyce interpretacyjnej widoczne jest szerokie podejście do przesłanki faktycznego wpływu. Organ potrafi dopatrywać się powiązań także tam, gdzie nie jest spełniona klasyczna przesłanka powiązania osobowego oparta o próg 25% praw głosu w organie kontrolnym, stanowiącym lub zarządzającym.
Przykładowo w interpretacji indywidualnej (0111-KDIB1-2.4010.284.2024.1.MK) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zidentyfikował powiązanie w odniesieniu do osoby będącej jednym z sześciu członków rady nadzorczej jednej spółki, a jednocześnie pełniącej funkcję wspólnika lub członka zarządu w innych spółkach. Organ akcentował, że o faktycznym wpływaniu może świadczyć zarówno pełnienie funkcji formalnej, jak i rzeczywista możliwość oddziaływania na decyzje gospodarcze, także poprzez osoby spokrewnione. Wskazano przy tym, że uprawnienia członka rady nadzorczej mogą w praktyce umożliwiać faktyczny wpływ na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych.
Z kolei w zakresie funkcji prokurenta organy oraz sądy administracyjne przyjmują, że zakres umocowania może w praktyce pozwalać na wpływanie na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych. Takie podejście znajduje potwierdzenie także w orzecznictwie (np. wyrok WSA w Krakowie z 15 października 2024 r., sygn. I SA/Kr 660/24), przy czym należy zaznaczyć, iż wyrok ten nie jest prawomocny. Jednocześnie akcentuje się, że kluczowe znaczenie ma nie tyle rodzaj udzielonej prokury, ile faktyczny zakres uprawnień.
Taka wykładnia rodzi jednak istotne napięcie: jeśli samo pełnienie funkcji w organach kontrolnych lub stanowiących miałoby przesądzać o powiązaniu poprzez „faktyczny wpływ”, próg 25% praw głosu – przewidziany dla powiązań osobowych – traciłby realne znaczenie.
„W praktyce cen transferowych faktyczny wpływ stał się dziś jednym z najbardziej wrażliwych obszarów ryzyka. Organy podatkowe coraz częściej wychodzą poza proste kryteria udziałowe i analizują realne procesy decyzyjne w spółkach. Dla działów finansowych i podatkowych oznacza to konieczność świadomego mapowania ról osób kluczowych oraz udokumentowania, dlaczego dana relacja została – albo nie została – uznana za powiązanie.”
Skutki dla biznesu – gdzie najczęściej powstaje ryzyko?
W przypadku przesłanki faktycznego wpływu największym problemem jest etap identyfikacji powiązań. Jeżeli relacja nie zostanie rozpoznana, konsekwencje mają charakter przede wszystkim procesowy, ale bywają kosztowne w sporze: transakcje mogą zostać pominięte w dokumentacji TP i w TPR, a organ może zakwestionować dochowanie należytej staranności. Z drugiej strony nadmiernie szerokie podejście do „faktycznego wpływu” może prowadzić do nadinterpretacji powiązań.
Rekomendacje i dobre praktyki
W praktyce warto uporządkować proces identyfikacji powiązań tak, aby nie opierał się wyłącznie na strukturze udziałowej. Szczególnie istotne są dwa elementy: przegląd ról osób fizycznych oraz udokumentowanie przyjętej metodyki.
Dobre praktyki obejmują w szczególności:
✔️ cykliczny przegląd struktury właścicielskiej i składu organów (zarząd, rada nadzorcza),
✔️ przegląd udzielonych prokur i ich faktycznego zakresu,
✔️ identyfikację przypadków, w których te same osoby pełnią role w kilku podmiotach,
✔️ udokumentowanie kryteriów oceny „faktycznego wpływu” oraz przyjętych wniosków.
W sytuacjach granicznych warto rozważyć konsultację przed zamknięciem roku i przygotowaniem dokumentacji oraz TPR, aby uniknąć późniejszego korygowania identyfikacji powiązań.
Powiązania oparte na faktycznym wpływie są jednym z trudniejszych obszarów w TP, bo opierają się na ocenie realnego wpływu na decyzje gospodarcze, a nie na prostych kryteriach formalnych. Praktyka organów pokazuje tendencję do szerokiej wykładni, co zwiększa wagę dobrze zorganizowanego procesu identyfikacji powiązań. Warto więc uporządkować mapę powiązań i role osób kluczowych, a w przypadkach nieoczywistych zweryfikować podejście przed przygotowaniem dokumentacji i TPR.
