Czym są powtarzające się świadczenia wspólników?

Art. 176 Kodeksu spółek handlowych pozwala, by wspólnik wykonywał określone, cykliczne świadczenia na rzecz spółki – na przykład usługi doradcze, szkoleniowe czy dostawy towarów – w zamian za wynagrodzenie ustalone w umowie lub uchwale wspólników. Jeszcze do niedawna organy podatkowe prezentowały dość przychylne stanowisko wobec takich zapisów w umowie spółki.

Dotychczas korzystna linia interpretacyjna

W 2022 i 2023 roku Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdzał, że wynagrodzenie wypłacane wspólnikom z tytułu powtarzających się świadczeń niepieniężnych nie stanowi tzw. ukrytego zysku dla podmiotów opodatkowanych w formie estońskiego CIT. Warunkiem było, by świadczenie miało realny charakter gospodarczy, odpowiadało potrzebom spółki i było ustalone na rynkowym poziomie. Takie stanowisko prezentowano m.in. w interpretacjach: nr 0111-KDIB2-1.4010.31.2023.2.BJ z 31 marca 2023 r. oraz nr 0114-KDIP2-2.4010.7.2023.1.ASK z 2 marca 2023 r.

„Aktualna linia interpretacyjna pokazuje wyraźny zwrot w kierunku fiskalnego podejścia do art. 176 KSH. Dla spółek oznacza to konieczność ponownego przeglądu modeli współpracy ze wspólnikami, bo rozwiązania dotychczas akceptowane mogą dziś generować istotne ryzyka podatkowe i składkowe.”

Nowe stanowisko organów – ukryty zysk nawet przy rynkowej wartości

Wiosną 2025 roku fiskus zmienił podejście. W interpretacji z 15 kwietnia 2025 r. (nr 0111-KDIB1-1.4010.77.2025.4.RH) uznano, że świadczenia wspólników wykonywane na podstawie art. 176 KSH stanowią ukryty zysk, niezależnie od ich rynkowej wartości czy rzeczywistego zapotrzebowania spółki. Podobne rozstrzygnięcia pojawiły się w kolejnych interpretacjach z 13 maja i 21 sierpnia 2025 r.

To oznacza ryzyko opodatkowania wynagrodzenia estońskim CIT, co może być szczególnie dotkliwe dla spółek korzystających z tego systemu.

Ryzyko w zakresie składek ZUS

Zmiana podejścia widoczna jest również po stronie ZUS. W ostatnich miesiącach organ uznaje wynagrodzenia wypłacane na podstawie art. 176 KSH za przychody z umów o świadczenie usług, do których stosuje się przepisy o zleceniu. W konsekwencji – zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych – podlegają one obowiązkowym składkom ZUS i zdrowotnym.

Takie podejście potwierdzają najnowsze decyzje ZUS (m.in. nr DI/200000/43/626/2025 z 26 czerwca 2025 r. oraz nr DI/200000/43/758/2025 z 21 sierpnia 2025 r.) oraz wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego z 12 września 2024 r. (sygn. akt II GSK 794/24) oraz z 11 września 2024 r. (sygn. akt II GSK 2412/24).

Co dalej?

Nowa praktyka organów podatkowych i ZUS znacząco zwiększa ryzyko związane z wypłatą wynagrodzeń wspólnikom. Spółki powinny więc dokładnie przeanalizować swoje umowy i rozważyć czasowe zawieszenie świadczeń lub wdrożenie dodatkowych zabezpieczeń formalnych.