Strona główna » Wiążące polecenia a ceny transferowe
Wiążące polecenia a ceny transferowe
Artykuły
19/01/2026
Kancelaria ILT
Nowelizacja z 2022 roku przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: KSH) umożliwiła formalne tworzenie grup kapitałowych, w ramach których spółka dominująca może wydawać spółkom zależnym wiążące polecenia. Polecenia te dotyczą prowadzenia spraw spółki zależnej w interesie całej grupy i służą koordynacji strategii holdingu.
Przepisy wymagają, by polecenie miało formę pisemną lub elektroniczną, jasno określało oczekiwane działania spółki zależnej, interes grupy oraz (jeśli to konieczne) sposób rekompensaty ewentualnych strat.
Wpływ na warunki transakcji
W praktyce wiążące polecenie może dotyczyć i mieć wpływ na ceny transferowe spółki zależnej. Jeśli spółka dominująca narzuci zależnej cenę lub ilość transakcji, organy podatkowe mogą potraktować tę umowę jak transakcję kontrolowaną, nawet gdy druga strona jest formalnie niezależna, np. spółka dominująca nakazuje zakup surowca od podmiotu z grupy po cenie wyższej niż rynkowa lub sprzedaż produktu powiązanemu kontrahentowi po cenie preferencyjnej – w takim przypadku spółka zależna otrzymała warunki inne niż rynkowe, co może skutkować korektą podatkową.
Zasada cen rynkowych
Realizacja wiążącego polecenia nie uchyla obowiązku z zakresu cen transferowych, w tym zasady ceny rynkowej (z ang. zasada „arm’s length”). Przepisy o cenach transferowych wymagają, aby transakcje między podmiotami powiązanymi odbywały się na warunkach odpowiadających praktykom rynkowym. Nawet gdy zarząd spółki zależnej wykonuje polecenie dominującego podmiotu, musi sprawdzić, czy narzucone warunki są rynkowe. Jeżeli polecenie wprowadza nierynkowe ceny, różnicę należy uzasadnić okolicznościami rynkowymi lub zapewnić spółce zależnej rekompensatę za poniesioną stratę.
Zalecenia praktyczne
Przy realizacji wiążących poleceń należy zachować szczególną ostrożność i pełną dokumentację. Zaleca się m.in.:
✔️ Przeprowadzenie analizy rynkowości: przed wykonaniem polecenia zarząd powinien przeprowadzić szczegółową analizę, czy narzucone warunki są zgodne z zasadą ceny niezależnego podmiotu. Jeśli warunki polecenia są nierynkowe, warto renegocjować je lub przewidzieć rekompensatę dla spółki zależnej.
✔️ Odpowiednie udokumentowanie i uzasadnienie: treść polecenia i decyzje zarządu należy starannie archiwizować. Warto sporządzić wewnętrzną analizę cen (np. benchmarking) oraz zachować uzasadnienie oświadczenia o rynkowości realizowanej transakcji. Taka dokumentacja będzie kluczowa podczas ewentualnej kontroli z zakresu cen transferowych.
✔️ Konsultować podejmowane decyzje z ekspertami: w przypadku wątpliwości dobrym rozwiązaniem jest konsultacja z doradcą podatkowym lub spółką specjalizującą się w cenach transferowych. Ekspert pomoże ocenić konsekwencje polecenia i zaproponować optymalne rozwiązania.
„Wiążące polecenia w grupach kapitałowych porządkują zarządzanie holdingiem, ale z perspektywy podatkowej nie stanowią żadnego „bezpiecznika”. Każde polecenie wpływające na warunki transakcji musi zostać zweryfikowane pod kątem rynkowości, a ewentualne odstępstwa odpowiednio uzasadnione i udokumentowane, bo organy podatkowe zawsze oceniają efekt ekonomiczny, a nie formalną podstawę decyzji.”
Podsumowanie
Podsumowując, wiążące polecenia są przydatnym narzędziem zarządzania w grupach kapitałowych, ale nie zwalniają z obowiązków z zakresu cen transferowych. Transakcje wewnątrz grupowe, zgodnie z polskimi regulacjami, muszą być rynkowe, a proces decyzyjny – rzetelnie udokumentowany. Skrupulatna analiza cen oraz dbałość o dokumentację chronią przed negatywnymi konsekwencjami podatkowymi. Należy podkreślić, że wykonanie polecenia wiążącego o którym mowa w KSH nie wpływa na obowiązujące zasady z zakresu cen transferowych. Spółki powinny więc postępować zgodnie z obowiązującymi przepisami o TP, mimo iż KSH zwalnia członków zarządu z odpowiedzialności cywilnej.
W praktyce wiążące polecenie może dotyczyć i mieć wpływ na ceny transferowe spółki zależnej. Jeśli spółka dominująca narzuci zależnej cenę lub ilość transakcji, organy podatkowe mogą potraktować tę umowę jak transakcję kontrolowaną, nawet gdy druga strona jest formalnie niezależna, np. spółka dominująca nakazuje zakup surowca od podmiotu z grupy po cenie wyższej niż rynkowa lub sprzedaż produktu powiązanemu kontrahentowi po cenie preferencyjnej – w takim przypadku spółka zależna otrzymała warunki inne niż rynkowe, co może skutkować korektą podatkową.
Zasada cen rynkowych
Realizacja wiążącego polecenia nie uchyla obowiązku z zakresu cen transferowych, w tym zasady ceny rynkowej (z ang. zasada „arm’s length”). Przepisy o cenach transferowych wymagają, aby transakcje między podmiotami powiązanymi odbywały się na warunkach odpowiadających praktykom rynkowym. Nawet gdy zarząd spółki zależnej wykonuje polecenie dominującego podmiotu, musi sprawdzić, czy narzucone warunki są rynkowe. Jeżeli polecenie wprowadza nierynkowe ceny, różnicę należy uzasadnić okolicznościami rynkowymi lub zapewnić spółce zależnej rekompensatę za poniesioną stratę.
Zalecenia praktyczne
Przy realizacji wiążących poleceń należy zachować szczególną ostrożność i pełną dokumentację. Zaleca się m.in.:
✔️ Przeprowadzenie analizy rynkowości: przed wykonaniem polecenia zarząd powinien przeprowadzić szczegółową analizę, czy narzucone warunki są zgodne z zasadą ceny niezależnego podmiotu. Jeśli warunki polecenia są nierynkowe, warto renegocjować je lub przewidzieć rekompensatę dla spółki zależnej.
✔️ Odpowiednie udokumentowanie i uzasadnienie: treść polecenia i decyzje zarządu należy starannie archiwizować. Warto sporządzić wewnętrzną analizę cen (np. benchmarking) oraz zachować uzasadnienie oświadczenia o rynkowości realizowanej transakcji. Taka dokumentacja będzie kluczowa podczas ewentualnej kontroli z zakresu cen transferowych.
✔️ Konsultować podejmowane decyzje z ekspertami: w przypadku wątpliwości dobrym rozwiązaniem jest konsultacja z doradcą podatkowym lub spółką specjalizującą się w cenach transferowych. Ekspert pomoże ocenić konsekwencje polecenia i zaproponować optymalne rozwiązania.
„Wiążące polecenia w grupach kapitałowych porządkują zarządzanie holdingiem, ale z perspektywy podatkowej nie stanowią żadnego „bezpiecznika”. Każde polecenie wpływające na warunki transakcji musi zostać zweryfikowane pod kątem rynkowości, a ewentualne odstępstwa odpowiednio uzasadnione i udokumentowane, bo organy podatkowe zawsze oceniają efekt ekonomiczny, a nie formalną podstawę decyzji.”
Podsumowanie
Podsumowując, wiążące polecenia są przydatnym narzędziem zarządzania w grupach kapitałowych, ale nie zwalniają z obowiązków z zakresu cen transferowych. Transakcje wewnątrz grupowe, zgodnie z polskimi regulacjami, muszą być rynkowe, a proces decyzyjny – rzetelnie udokumentowany. Skrupulatna analiza cen oraz dbałość o dokumentację chronią przed negatywnymi konsekwencjami podatkowymi. Należy podkreślić, że wykonanie polecenia wiążącego o którym mowa w KSH nie wpływa na obowiązujące zasady z zakresu cen transferowych. Spółki powinny więc postępować zgodnie z obowiązującymi przepisami o TP, mimo iż KSH zwalnia członków zarządu z odpowiedzialności cywilnej.
