SN: Wierzyciel nie musi wykazywać realnej możliwości egzekucji – wystarczy, że dłużnik uszczuplił majątek
Artykuły
16/01/2026
Marta Świątek Brzezińska
W wyroku z dnia 21 listopada 2024 r. (II CSKP 1964/22) Sąd Najwyższy zajął stanowisko o istotnym znaczeniu dla praktyki stosowania art. 527 i nast. kodeksu cywilnego, dotyczących tzw. skargi pauliańskiej. Orzeczenie to przesądza, że dla oceny, czy doszło do pokrzywdzenia wierzyciela, nie ma znaczenia możliwość faktycznego uzyskania przez niego zaspokojenia.
Innymi słowy – wierzyciel, dochodząc uznania czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną, nie musi wykazywać, że w razie braku tej czynności mógłby skutecznie odzyskać należność.
Stan faktyczny: darowizna w cieniu hipoteki
Sprawa dotyczyła powództwa wierzyciela Z.M. przeciwko E.S., żonie dłużnika, o uznanie darowizny nieruchomości za bezskuteczną. Darczyńca będący dłużnikiem powoda, w czasie prowadzonej egzekucji, przeniósł własność nieruchomości na małżonkę. Egzekucja okazała się bezskuteczna a dłużnik pozostawał niewypłacalny.
Sąd Okręgowy w Rzeszowie uznał, że czynność darowizny została dokonana z pokrzywdzeniem wierzyciela, a więc spełniała przesłanki z art. 527 § 1 i 2 k.c. Sąd Apelacyjny podzielił tę ocenę, wskazując, że fakt obciążenia nieruchomości hipoteką nie niweczy możliwości uznania, że doszło do pokrzywdzenia wierzyciela, zwłaszcza że pozwana nie wykazała faktycznej wysokości zadłużenia hipotecznego ani wartości nieruchomości.
E.S. wniosła skargę o wznowienie postępowania, a następnie skargę kasacyjną, zarzucając m. in. nieważność postępowania oraz błędną ocenę przesłanek skargi pauliańskiej. Sąd Najwyższy skargę oddalił.
Kluczowe tezy wyroku: wierzyciel nie musi dowodzić realnej szansy odzyskania długu
W niniejszym wyroku Sąd Najwyższy sformułował dwa zasadnicze poglądy:
✔️ dla oceny pokrzywdzenia wierzyciela nie ma znaczenia możliwość uzyskania przez niego zaspokojenia.
✔️ czynnik „realności zaspokojenia” wierzyciela nie jest elementem przesłanki pokrzywdzenia w rozumieniu art. 527 § 2 k.c.
SN podkreślił, że badanie pokrzywdzenia wierzyciela musi odbywać się w granicach normatywnej definicji ustawowej, a nie w oparciu o potoczne rozumienie tego pojęcia. Ocenie podlega zatem czy dłużnik, wskutek dokonanej czynności, stał się niewypłacalny albo niewypłacalny w większym stopniu niż przed jej dokonaniem.
W konsekwencji bez znaczenia pozostaje, czy wierzyciel faktycznie mógłby uzyskać zaspokojenie ze składnika majątku, który został wyzbyty. Uwzględnienie skargi pauliańskiej daje wierzycielowi nie gwarancję, lecz jedynie szansę na zaspokojenie, co z punktu widzenia konstrukcji tej instytucji, jest wystarczające.
SN: hipoteka nie ukryje majątku przed wierzycielem
Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, że w praktyce często pojawia się tzw. „gra hipotekami” , czyli sytuacja, w której dłużnik lub osoby z nim powiązane podnoszą argument o rzekomym przeciążeniu nieruchomości obciążeniami hipotecznymi, aby wykazać brak realnego pokrzywdzenia wierzyciela. Tymczasem faktyczna wysokość zabezpieczonych wierzytelności, ich spłata lub zaniechanie egzekwowania przez wierzyciela hipotecznego mogą się dynamicznie zmieniać, co czyni argument niepewnym i potencjalnie nadużywanym.
Zgodnie z wyrokiem, nie jest istotne ani nominalne odliczanie sum hipotek od wartości nieruchomości, ani ocena wysokości wierzytelności zabezpieczonych hipotecznie, ponieważ to nie one decydują o istnieniu przesłanki pokrzywdzenia.
Dłużnik, który wyzbywa się aktywów bez uzyskania ekwiwalentu, z którego wierzyciel mógłby się zaspokoić, doprowadza się do stanu niewypłacalności – a więc spełnia dyspozycję z art. 527 § 2 k.c.
„Sąd Najwyższy jasno przypomniał, że skarga pauliańska ma chronić wierzyciela przed wyprowadzaniem majątku, a nie gwarantować skuteczną egzekucję. Liczy się obiektywne pogorszenie sytuacji dłużnika – a nie to, czy wierzyciel dziś miał realną szansę odzyskania pieniędzy.”
Znaczenie praktyczne: dla wierzyciela liczy się szansa a nie gwarancja
Wyrok II CSKP 1964/22 stanowi ważne doprecyzowanie sposobu rozumienia przesłanki pokrzywdzenia wierzyciela, w kontekście skargi pauliańskiej. Wpisuje się on w utrwaloną już, choć niejednolicie stosowaną w praktyce linię orzeczniczą, zgodnie z którą pojęcie pokrzywdzenia wierzyciela ma charakter obiektywny i nie jest uzależnione od oceny realnej możliwości wyegzekwowania świadczenia.
Sad Najwyższy wyraźnie odciął się od poglądu, według którego wierzyciel, domagając się uznania czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną, musi wykazać, że w razie braku tej czynności mógłby rzeczywiście odzyskać swoją należność. Jak podkreślono w uzasadnieniu, takie wymaganie prowadziłoby do nadmiernego zawężenia funkcji ochronnej instytucji skargi pauliańskiej i mogłoby niweczy jej sens w przypadkach, gdy dłużnik umyślnie „usuwa” majątek z pola egzekucji, np. przenosząc własność na osoby bliskie.
Zgodnie z omawianym stanowiskiem, ocena pokrzywdzenia wierzyciela opierać się powinna wyłącznie na skutkach, jakie czynność prawna wywiera na sytuację dłużnika – a więc na tym, czy w jej następstwie stał się niewypłacalny albo niewypłacalny w większym stopniu niż przed jej dokonaniem. Bez znaczenia pozostaje natomiast, czy wierzyciel mógłby w praktyce, w danym momencie, uzyskać z majątku dłużnika realne zaspokojenie swoich roszczeń.
Tym samym, Sąd Najwyższy przypomniał, że funkcją skargi pauliańskiej nie jest zagwarantowanie wierzycielowi określonego poziomu skuteczności egzekucji, lecz stworzenie mu prawnej możliwości dochodzenia wierzytelności z przedmiotu, który został wyzbyty z majątku dłużnika, z jego pokrzywdzeniem. Wystarczy zatem, że uznanie czynności za bezskuteczną przywraca wierzycielowi realną szansę na dochodzenie należności – niezależnie od tego, czy w praktyce szansa ta zakończy się skutecznym odzyskaniem długu.
Podsumowanie
Wyrok z dnia 21 listopada 2024r. potwierdza, że ocena przesłanki pokrzywdzenia wierzyciela nie wymaga analizy hipotecznych możliwości egzekucyjnych. Decydujące znaczenie ma obiektywna zmiana sytuacji majątkowej dłużnika – jego niewypłacalność lub jej pogłębienie.
Tym samym, Sąd Najwyższy konsekwentnie broni tradycyjnej funkcji skargi pauliańskiej, jako narzędzia ochrony wierzyciela przed fikcyjnym „ratowaniem majątku” dłużnika, poprzez pozorne przenoszenie własności, także między osobami bliskimi.
W wyroku z dnia 21 listopada 2024 r. (II CSKP 1964/22) Sąd Najwyższy zajął stanowisko o istotnym znaczeniu dla praktyki stosowania art. 527 i nast. kodeksu cywilnego, dotyczących tzw. skargi pauliańskiej. Orzeczenie to przesądza, że dla oceny, czy doszło do pokrzywdzenia wierzyciela, nie ma znaczenia możliwość faktycznego uzyskania przez niego zaspokojenia.
Innymi słowy – wierzyciel, dochodząc uznania czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną, nie musi wykazywać, że w razie braku tej czynności mógłby skutecznie odzyskać należność.
Naczelny Sąd Administracyjny rozstrzygnął istotną kwestię dotyczącą momentu powstania przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych. Problem dotyczył sytuacji, w której podatnik otrzymuje całą należność za świadczenie lub sprzedaż, ale formalne przeniesienie własności następuje później.
NSA jednoznacznie wskazał, że kluczowy jest rzeczywisty przepływ środków oraz definitywny charakter płatności, a nie sama data przeniesienia własności.
W polskim porządku prawnym sprzedaż nieruchomości zadłużonej osoby może nastąpić zasadniczo w dwóch trybach: w toku egzekucji komorniczej lub w ramach postępowania upadłościowego.
Choć w obu przypadkach celem jest spieniężenie majątku dłużnika, to mechanizmy działania oraz skutki prawne dla dłużnika i jego wierzycieli różnią się diametralnie.
W centrum tych procedur stoją dwie odrębne postacie: komornik sądowy i syndyk masy upadłości. Obaj wykonują sprzedaż majątku, jednak ich zadania, uprawnienia oraz funkcje w systemie prawnym są zdecydowanie odmienne.
Oferty promocyjne, w których przedsiębiorca sprzedaje towar za symboliczną cenę 1 grosz, budzą często pytania natury podatkowej i księgowej. Czy taka sprzedaż jest zgodna z przepisami VAT, czy można odliczyć VAT naliczony przy zakupie towarów i czy wydatki na przygotowanie promocji wpiszą się w koszty uzyskania przychodów?
W tym artykule jako ILT Biuro Rachunkowe wyjaśnimy, na co zwrócić uwagę, aby uniknąć ryzyka podatkowego — tak przy VAT, jak i przy CIT/PIT. Dowiesz się też, jakie warunki trzeba spełnić i jakie dokumenty przygotować przy takiej promocji.
Od 2026 r. przedsiębiorcy będą musieli dostosować sposób rozliczania samochodów osobowych w przedsiębiorstwie do nowych przepisów podatkowych. Zmiany dotyczą przede wszystkim limitów wartości pojazdów, które można zaliczyć do kosztów podatkowych.
Obniżenie tych limitów może utrudnić modernizację flot firmowych oraz zwiększyć obciążenia podatkowe dla przedsiębiorców. Rzecznik Małych i Średnich Przedsiębiorstw zwraca uwagę na możliwe konsekwencje wprowadzenia nowych regulacji i apeluje o ich ponowną weryfikację, aby przepisy lepiej odpowiadały realiom rynkowym i potrzebom przedsiębiorców.
Ceny transferowe wchodzą w nową fazę. Fiskus wzmacnia kompetencje, Prezydent zapowiada wyższe sankcje i obowiązkowe kontrole, a od 2026 roku przedsiębiorcy muszą liczyć się z większym ryzykiem i odpowiedzialnością. Sprawdzamy, co te zmiany oznaczają w praktyce i jak się na nie przygotować.
Minister Finansów i Gospodarki podpisał cztery rozporządzenia wykonawcze do przepisów regulujących funkcjonowanie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). To istotny krok w kierunku wdrożenia obowiązkowego fakturowania ustrukturyzowanego w Polsce. Przepisy rozporządzenia regulują m.in. przypadki wyłączenia z obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych, zasady wystawiania i obiegu faktur uproszczonych, procedury korzystania z KSeF, w tym nadawanie uprawnień i metody uwierzytelniania, a także szczegółowy zakres danych raportowanych w JPK_VAT.
Czy informacja o upadłości konsumenckiej może na lata zablokować dostęp do kredytu? Przełomowy wyrok NSA jasno porządkuje zasady przetwarzania danych w BIK i wzmacnia pozycję dłużników, potwierdzając, że upadłość ma prowadzić do realnego nowego startu, a nie trwałego wykluczenia finansowego.
Zapowiadana reforma, obejmująca nowelizację ustawy o PIT oraz o CIT, nie zostanie wdrożona z początkiem 2026 r. Projekt oznaczony numerem UD116 wciąż pozostaje na etapie konsultacji publicznych, co jednoznacznie przesądza, że nie może spełnić konstytucyjnych wymogów dotyczących vacatio legis. Dla podatników oznacza to co najmniej roczne opóźnienie szeregu niekorzystnych regulacji.
Choć Ministerstwo Finansów podkreśla, że reformy nie porzuca, to ich kształt może jeszcze w istotnym stopniu ulec zmianie.
Planowane zmiany w opodatkowaniu fundacji rodzinnych miały wejść w życie 1 stycznia 2025 r. i całkowicie zmienić sposób rozliczania aktywów wniesionych do fundacji oraz świadczeń wypłacanych beneficjentom.
Prezydent zawetował jednak ustawę, co oznacza, że obecne zasady pozostają bez zmian – przynajmniej na razie. Dla przedsiębiorców i rodzin korzystających z fundacji rodzinnych oznacza to utrzymanie stabilności podatkowej, ale również konieczność bacznego śledzenia dalszych prac legislacyjnych.
W artykule wyjaśniamy, jakie konsekwencje wynikają z weta, jakie regulacje nadal obowiązują i jak przygotować się na potencjalne modyfikacje w przyszłości.
