Nowelizacja z 2022 roku przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: KSH) umożliwiła formalne tworzenie grup kapitałowych, w ramach których spółka dominująca może wydawać spółkom zależnym wiążące polecenia. Polecenia te dotyczą prowadzenia spraw spółki zależnej w interesie całej grupy i służą koordynacji strategii holdingu.
Przepisy wymagają, by polecenie miało formę pisemną lub elektroniczną, jasno określało oczekiwane działania spółki zależnej, interes grupy oraz (jeśli to konieczne) sposób rekompensaty ewentualnych strat.
Wpływ na warunki transakcji
W praktyce wiążące polecenie może dotyczyć i mieć wpływ na ceny transferowe spółki zależnej. Jeśli spółka dominująca narzuci zależnej cenę lub ilość transakcji, organy podatkowe mogą potraktować tę umowę jak transakcję kontrolowaną, nawet gdy druga strona jest formalnie niezależna, np. spółka dominująca nakazuje zakup surowca od podmiotu z grupy po cenie wyższej niż rynkowa lub sprzedaż produktu powiązanemu kontrahentowi po cenie preferencyjnej – w takim przypadku spółka zależna otrzymała warunki inne niż rynkowe, co może skutkować korektą podatkową.
Zasada cen rynkowych
Realizacja wiążącego polecenia nie uchyla obowiązku z zakresu cen transferowych, w tym zasady ceny rynkowej (z ang. zasada „arm’s length”). Przepisy o cenach transferowych wymagają, aby transakcje między podmiotami powiązanymi odbywały się na warunkach odpowiadających praktykom rynkowym. Nawet gdy zarząd spółki zależnej wykonuje polecenie dominującego podmiotu, musi sprawdzić, czy narzucone warunki są rynkowe. Jeżeli polecenie wprowadza nierynkowe ceny, różnicę należy uzasadnić okolicznościami rynkowymi lub zapewnić spółce zależnej rekompensatę za poniesioną stratę.
Zalecenia praktyczne
Przy realizacji wiążących poleceń należy zachować szczególną ostrożność i pełną dokumentację. Zaleca się m.in.:
✔️ Przeprowadzenie analizy rynkowości: przed wykonaniem polecenia zarząd powinien przeprowadzić szczegółową analizę, czy narzucone warunki są zgodne z zasadą ceny niezależnego podmiotu. Jeśli warunki polecenia są nierynkowe, warto renegocjować je lub przewidzieć rekompensatę dla spółki zależnej.
✔️ Odpowiednie udokumentowanie i uzasadnienie: treść polecenia i decyzje zarządu należy starannie archiwizować. Warto sporządzić wewnętrzną analizę cen (np. benchmarking) oraz zachować uzasadnienie oświadczenia o rynkowości realizowanej transakcji. Taka dokumentacja będzie kluczowa podczas ewentualnej kontroli z zakresu cen transferowych.
✔️ Konsultować podejmowane decyzje z ekspertami: w przypadku wątpliwości dobrym rozwiązaniem jest konsultacja z doradcą podatkowym lub spółką specjalizującą się w cenach transferowych. Ekspert pomoże ocenić konsekwencje polecenia i zaproponować optymalne rozwiązania.
„Wiążące polecenia w grupach kapitałowych porządkują zarządzanie holdingiem, ale z perspektywy podatkowej nie stanowią żadnego „bezpiecznika”. Każde polecenie wpływające na warunki transakcji musi zostać zweryfikowane pod kątem rynkowości, a ewentualne odstępstwa odpowiednio uzasadnione i udokumentowane, bo organy podatkowe zawsze oceniają efekt ekonomiczny, a nie formalną podstawę decyzji.”
Podsumowanie
Podsumowując, wiążące polecenia są przydatnym narzędziem zarządzania w grupach kapitałowych, ale nie zwalniają z obowiązków z zakresu cen transferowych. Transakcje wewnątrz grupowe, zgodnie z polskimi regulacjami, muszą być rynkowe, a proces decyzyjny – rzetelnie udokumentowany. Skrupulatna analiza cen oraz dbałość o dokumentację chronią przed negatywnymi konsekwencjami podatkowymi. Należy podkreślić, że wykonanie polecenia wiążącego o którym mowa w KSH nie wpływa na obowiązujące zasady z zakresu cen transferowych. Spółki powinny więc postępować zgodnie z obowiązującymi przepisami o TP, mimo iż KSH zwalnia członków zarządu z odpowiedzialności cywilnej.
Nowelizacja z 2022 roku przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: KSH) umożliwiła formalne tworzenie grup kapitałowych, w ramach których spółka dominująca może wydawać spółkom zależnym wiążące polecenia. Polecenia te dotyczą prowadzenia spraw spółki zależnej w interesie całej grupy i służą koordynacji strategii holdingu.
Przepisy wymagają, by polecenie miało formę pisemną lub elektroniczną, jasno określało oczekiwane działania spółki zależnej, interes grupy oraz (jeśli to konieczne) sposób rekompensaty ewentualnych strat.
W wyroku z dnia 21 listopada 2024 r. (II CSKP 1964/22) Sąd Najwyższy zajął stanowisko o istotnym znaczeniu dla praktyki stosowania art. 527 i nast. kodeksu cywilnego, dotyczących tzw. skargi pauliańskiej. Orzeczenie to przesądza, że dla oceny, czy doszło do pokrzywdzenia wierzyciela, nie ma znaczenia możliwość faktycznego uzyskania przez niego zaspokojenia.
Innymi słowy – wierzyciel, dochodząc uznania czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną, nie musi wykazywać, że w razie braku tej czynności mógłby skutecznie odzyskać należność.
Naczelny Sąd Administracyjny rozstrzygnął istotną kwestię dotyczącą momentu powstania przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych. Problem dotyczył sytuacji, w której podatnik otrzymuje całą należność za świadczenie lub sprzedaż, ale formalne przeniesienie własności następuje później.
NSA jednoznacznie wskazał, że kluczowy jest rzeczywisty przepływ środków oraz definitywny charakter płatności, a nie sama data przeniesienia własności.
W polskim porządku prawnym sprzedaż nieruchomości zadłużonej osoby może nastąpić zasadniczo w dwóch trybach: w toku egzekucji komorniczej lub w ramach postępowania upadłościowego.
Choć w obu przypadkach celem jest spieniężenie majątku dłużnika, to mechanizmy działania oraz skutki prawne dla dłużnika i jego wierzycieli różnią się diametralnie.
W centrum tych procedur stoją dwie odrębne postacie: komornik sądowy i syndyk masy upadłości. Obaj wykonują sprzedaż majątku, jednak ich zadania, uprawnienia oraz funkcje w systemie prawnym są zdecydowanie odmienne.
Oferty promocyjne, w których przedsiębiorca sprzedaje towar za symboliczną cenę 1 grosz, budzą często pytania natury podatkowej i księgowej. Czy taka sprzedaż jest zgodna z przepisami VAT, czy można odliczyć VAT naliczony przy zakupie towarów i czy wydatki na przygotowanie promocji wpiszą się w koszty uzyskania przychodów?
W tym artykule jako ILT Biuro Rachunkowe wyjaśnimy, na co zwrócić uwagę, aby uniknąć ryzyka podatkowego — tak przy VAT, jak i przy CIT/PIT. Dowiesz się też, jakie warunki trzeba spełnić i jakie dokumenty przygotować przy takiej promocji.
Od 2026 r. przedsiębiorcy będą musieli dostosować sposób rozliczania samochodów osobowych w przedsiębiorstwie do nowych przepisów podatkowych. Zmiany dotyczą przede wszystkim limitów wartości pojazdów, które można zaliczyć do kosztów podatkowych.
Obniżenie tych limitów może utrudnić modernizację flot firmowych oraz zwiększyć obciążenia podatkowe dla przedsiębiorców. Rzecznik Małych i Średnich Przedsiębiorstw zwraca uwagę na możliwe konsekwencje wprowadzenia nowych regulacji i apeluje o ich ponowną weryfikację, aby przepisy lepiej odpowiadały realiom rynkowym i potrzebom przedsiębiorców.
Ceny transferowe wchodzą w nową fazę. Fiskus wzmacnia kompetencje, Prezydent zapowiada wyższe sankcje i obowiązkowe kontrole, a od 2026 roku przedsiębiorcy muszą liczyć się z większym ryzykiem i odpowiedzialnością. Sprawdzamy, co te zmiany oznaczają w praktyce i jak się na nie przygotować.
Czy informacja o upadłości konsumenckiej może na lata zablokować dostęp do kredytu? Przełomowy wyrok NSA jasno porządkuje zasady przetwarzania danych w BIK i wzmacnia pozycję dłużników, potwierdzając, że upadłość ma prowadzić do realnego nowego startu, a nie trwałego wykluczenia finansowego.
Zapowiadana reforma, obejmująca nowelizację ustawy o PIT oraz o CIT, nie zostanie wdrożona z początkiem 2026 r. Projekt oznaczony numerem UD116 wciąż pozostaje na etapie konsultacji publicznych, co jednoznacznie przesądza, że nie może spełnić konstytucyjnych wymogów dotyczących vacatio legis. Dla podatników oznacza to co najmniej roczne opóźnienie szeregu niekorzystnych regulacji.
Choć Ministerstwo Finansów podkreśla, że reformy nie porzuca, to ich kształt może jeszcze w istotnym stopniu ulec zmianie.
Planowane zmiany w opodatkowaniu fundacji rodzinnych miały wejść w życie 1 stycznia 2025 r. i całkowicie zmienić sposób rozliczania aktywów wniesionych do fundacji oraz świadczeń wypłacanych beneficjentom.
Prezydent zawetował jednak ustawę, co oznacza, że obecne zasady pozostają bez zmian – przynajmniej na razie. Dla przedsiębiorców i rodzin korzystających z fundacji rodzinnych oznacza to utrzymanie stabilności podatkowej, ale również konieczność bacznego śledzenia dalszych prac legislacyjnych.
W artykule wyjaśniamy, jakie konsekwencje wynikają z weta, jakie regulacje nadal obowiązują i jak przygotować się na potencjalne modyfikacje w przyszłości.
