Z perspektywy zarządów oraz osób odpowiedzialnych za finanse i podatki istotne jest, że odpowiedzialność za terminowe złożenie TPR oraz za treść oświadczenia jest powiązana z osobą składającą podpis pod formularzem.

Co obejmuje oświadczenie w TPR

Oświadczenie wynika z przepisów CIT i PIT (odpowiednio art. 11t ust. 2 pkt 7 ustawy o CIT oraz art. 23zf ust. 2 pkt 7 ustawy o PIT). Podatnik potwierdza w nim dwa elementy:

• ✔️posiadanie lokalnej dokumentacji cen transferowych sporządzonej zgodnie ze stanem rzeczywistym,
• ✔️stosowanie cen (warunków) rynkowych w transakcjach objętych dokumentacją.

W praktyce oświadczenie dotyczy dwóch kategorii działań:

• ✔️transakcji kontrolowanych zawieranych z podmiotami powiązanymi (w tym również z podmiotami z tzw. „rajów podatkowych”, jeżeli są raportowane jako transakcje kontrolowane),
• ✔️transakcji innych niż kontrolowane realizowanych bezpośrednio lub pośrednio z podmiotami mającymi siedzibę w  „raju podatkowym” (tzw. „transakcje rajowe”).

Kto podpisuje i dlaczego to ma znaczenie?

Co do zasady TPR, a więc także oświadczenie, podpisuje kierownik jednostki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, a przy organie wieloosobowym osoba wyznaczona z tego organu. W zależności od formy podmiotu podpis może składać także przedstawiciel przedsiębiorcy zagranicznego działającego przez oddział lub osoba fizyczna w przypadku podmiotu będącego osobą fizyczną.

Znaczenie podpisu w praktyce rośnie, ponieważ oprócz klasycznych ryzyk takich jak złożenie deklaracji po terminie, brak jej złożenia czy podanie danych niezgodnych ze stanem rzeczywistym na horyzoncie są również zmiany w obowiązkach raportowych i dokumentacyjnych, które mogą zmienić sposób organizacji procesu po stronie podatników. W szczególności, w ramach zapowiadanych uproszczeń rozważane są rozwiązania polegające na powiązaniu oświadczenia ze sporządzeniem lokalnej dokumentacji (local file), co może oznaczać, że ciężar formalny i dowodowy zostanie przeniesiony w większym stopniu na dokumentację, a nie wyłącznie na sam formularz TPR.

Z perspektywy osoby podpisującej kluczowe jest to, że konsekwencje złożenia oświadczenia niezgodnego ze stanem rzeczywistym, złożenia po terminie albo niezłożenia w ogóle – obciążają podpisującego. W praktyce oznacza to konieczność dochowania należytej staranności i upewnienia się, że dokumentacja lokalna jest przygotowana w sposób kompletny i spójny, odzwierciedla realny przebieg transakcji, a przyjęte mechanizmy rozliczeń pozostają rynkowe.

„Podpisując TPR, zarząd nie potwierdza wyłącznie ‘posiadania dokumentacji’, tylko bierze na siebie odpowiedzialność za tezę o rynkowości i zgodności ze stanem faktycznym. Największe ryzyko to nie brak papieru, lecz niespójność: mechanizm rozliczeń w praktyce ≠ opis w local file ≠ dane w TPR.”

Terminy: najpierw dokumentacja, potem TPR

Harmonogram obowiązków wymusza odpowiednią kolejność prac:

• ✔️dokumentację lokalną należy sporządzić do końca 10. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego,
• ✔️formularz TPR (a wraz z nim oświadczenie) składa się do końca 11. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego.

W praktyce oznacza to, że w momencie podpisywania TPR podatnik powinien dysponować kompletną dokumentacją, gotową do obrony w razie weryfikacji.

Sankcje: co grozi za błędy i spóźnienie

Odpowiedzialność karnoskarbowa wiąże się wprost z obowiązkami TPR. Ustawodawca przewidział odrębne regulacje sankcyjne dla:

• ✔️braku złożenia TPR lub złożenia TPR z danymi niezgodnymi z dokumentacji lokalnej albo ze stanem rzeczywistym – kara grzywny od 10 do 720 stawek dziennych, co w przywołanych danych przekłada się na przedział 1 602,00 – 46 137 600,00 zł,
• ✔️złożenia TPR po terminie – kara grzywny od 10 do 240 stawek dziennych, tj. 1 602,00 – 15 379 200,00 zł.

W praktyce ryzyko nie dotyczy wyłącznie braku dokumentów. Oświadczenie obejmuje również potwierdzenie zgodności dokumentacji ze stanem rzeczywistym oraz rynkowości warunków, co zwiększa znaczenie jakości opisu transakcji i spójności danych wykazywanych w TPR z lokalną dokumentacją.

Planowane zmiany: oświadczenie jako element dokumentacji

W ramach zapowiadanych uproszczeń rozważane jest przeniesienie oświadczenia o stosowaniu cen rynkowych z formularza TPR do lokalnej dokumentacji cen transferowych. W takim modelu podatnik poświadczałby zgodność ze stanem rzeczywistym bezpośrednio na poziomie dokumentacji, a nie wyłącznie w formularzu zawierającym dane zagregowane. W praktyce mogłoby to zmienić organizację prac i zwiększyć znaczenie gotowości local file na etapie zamknięcia dokumentacji. Niezależnie od ostatecznego kształtu regulacji punkt ciężkości pozostaje taki sam: dokumentacja musi być kompletna, spójna i wystarczająca do potwierdzenia rynkowości rozliczeń.

Dobre praktyki przed podpisaniem oświadczenia

Aby ograniczyć ryzyko, warto wdrożyć podejście procesowe:

• ✔️ustalać zasady rozliczeń już na etapie planowania transakcji, a nie dopiero przy dokumentowaniu,
• ✔️regularnie weryfikować przebieg transakcji w trakcie roku, tak aby local file odzwierciedlał stan rzeczywisty,
• ✔️ z wyprzedzeniem zaplanować przygotowanie dokumentacji (termin 10. miesiąca), aby podpis w TPR był oparty o kompletny materiał.

Oświadczenie w TPR jest potwierdzeniem dwóch kwestii: zgodności dokumentacji ze stanem rzeczywistym oraz rynkowego charakteru rozliczeń. W praktyce oznacza to odpowiedzialność po stronie osoby podpisującej i konieczność przygotowania dokumentacji w sposób, który pozwala bezpiecznie złożyć oświadczenie. Jeśli w organizacji pojawiają się wątpliwości co do zakresu dokumentacji, rynkowości mechanizmu wynagrodzenia lub kompletności danych do TPR, warto uporządkować je przed finalizacją local file i raportowania. Zespół ILT może wesprzeć w szybkim przeglądzie ryzyk, weryfikacji spójności dokumentacji z danymi oraz przygotowaniu praktycznej listy kroków i odpowiedzialności, która ułatwi bezpieczne podpisanie oświadczenia.