Upadłość nie zawsze oznacza koniec biznesu

Dla wielu przedsiębiorców moment utraty płynności finansowej oznacza trudny wybór: walczyć o dalsze funkcjonowanie firmy czy przygotować się na jej likwidację. W praktyce istnieją jednak rozwiązania, które pozwalają ograniczyć straty i zachować wartość przedsiębiorstwa nawet wtedy, gdy upadłość staje się nieunikniona. Jednym z nich jest przygotowana likwidacja, czyli tzw. pre-pack.

Choć nazwa coraz częściej pojawia się w mediach i publikacjach branżowych, wokół tej instytucji nadal funkcjonuje wiele mitów. Tymczasem odpowiednio przygotowany pre-pack może być rozwiązaniem korzystnym zarówno dla wierzycieli, jak i dla samego przedsiębiorstwa.

Czym właściwie jest pre-pack?

Pre-pack polega na przygotowaniu sprzedaży przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części albo wybranych składników majątku jeszcze przed ogłoszeniem upadłości.

W praktyce oznacza to, że jeszcze przed złożeniem wniosku:

• ✔️ znajduje się potencjalnego nabywcę,
• ✔️ sporządzana jest wycena przez niezależnego biegłego,
• ✔️ przygotowywane są warunki transakcji,
• ✔️ a następnie sąd ocenia, czy proponowana sprzedaż jest korzystna dla wierzycieli.

Jeżeli sąd zatwierdzi warunki sprzedaży, transakcja może zostać przeprowadzona niemal natychmiast po ogłoszeniu upadłości.

Instytucja przygotowanej likwidacji została uregulowana w art. 56a–56h Prawa upadłościowego i stanowi wyjątek od klasycznego modelu sprzedaży majątku prowadzonej już po ogłoszeniu upadłości.

Mit nr 1: Pre-pack to sposób na „wyprowadzenie” majątku

To najczęściej powtarzany zarzut.

W rzeczywistości przygotowana likwidacja należy do najbardziej kontrolowanych sposobów sprzedaży majątku w postępowaniu upadłościowym. Konieczne jest bowiem przedstawienie profesjonalnego oszacowania wartości majątku oraz wykazanie, że proponowana cena jest korzystniejsza od tej, którą można byłoby uzyskać w zwykłym postępowaniu.

Ostateczną decyzję podejmuje sąd upadłościowy, a nie przedsiębiorca.

Przeczytaj również: Upadłość konsumencka a spadek. Z jakim ryzykiem musisz się liczyć?

Mit nr 2: Pre-pack jest korzystny wyłącznie dla właściciela firmy

Celem pre-packu nie jest ratowanie właściciela przedsiębiorstwa, lecz maksymalizacja wartości majątku dla wierzycieli.

W wielu przypadkach przedsiębiorstwo funkcjonujące, posiadające klientów, pracowników i aktywne kontrakty jest warte wielokrotnie więcej niż ten sam majątek sprzedawany po kilku miesiącach likwidacji.

Dlatego szybka sprzedaż często pozwala uzyskać wyższą cenę niż klasyczne postępowanie upadłościowe.

„Upadłość nie zawsze oznacza koniec działalności. W wielu przypadkach największym zagrożeniem dla wartości przedsiębiorstwa nie jest sama niewypłacalność, lecz zbyt późne podjęcie decyzji. Pre-pack pozwala wykorzystać czas, w którym biznes nadal ma swoją wartość.”

Mit nr 3: Pre-pack jest zarezerwowany wyłącznie dla dużych przedsiębiorstw

W praktyce przygotowana likwidacja może znaleźć zastosowanie również w przypadku mniejszych przedsiębiorstw, jeżeli istnieje inwestor zainteresowany przejęciem działalności lub jej kluczowych składników.

Nie chodzi wyłącznie o duże zakłady produkcyjne czy sieci handlowe. Przedmiotem sprzedaży może być także funkcjonujące przedsiębiorstwo usługowe, hotel, restauracja, firma transportowa czy zorganizowana część przedsiębiorstwa posiadająca klientów i zawarte kontrakty.

Kluczowe znaczenie ma nie rozmiar działalności, lecz możliwość zachowania jej wartości gospodarczej.

Kiedy pre-pack ma największy sens?

Przygotowana likwidacja szczególnie dobrze sprawdza się wtedy, gdy przedsiębiorstwo nadal funkcjonuje operacyjnie.

Przykładowo:

• ✔️ realizuje kontrakty,
• ✔️ zatrudnia pracowników,
• ✔️ posiada rozpoznawalną markę,
• ✔️ dysponuje bazą klientów,
• ✔️ ma inwestora zainteresowanego przejęciem działalności.

W takich sytuacjach czas działa na niekorzyść wszystkich uczestników postępowania. Każdy miesiąc niepewności może oznaczać utratę wartości przedsiębiorstwa.

Dlaczego czas ma kluczowe znaczenie?

W praktyce największa wartość przedsiębiorstwa bardzo często nie tkwi w samych składnikach majątkowych, lecz w relacjach z klientami, know-how, pracownikach oraz realizowanych kontraktach.

Jeżeli przedsiębiorca zbyt długo zwleka z podjęciem decyzji, wartość ta może zostać bezpowrotnie utracona jeszcze przed rozpoczęciem postępowania upadłościowego. W efekcie przedsiębiorstwo, które kilka miesięcy wcześniej mogło zostać sprzedane jako funkcjonujący organizm gospodarczy, pozostaje jedynie zbiorem pojedynczych aktywów o znacznie niższej wartości.

Największy błąd przedsiębiorców

Z perspektywy praktyki restrukturyzacyjnej największym problemem jest zbyt późna reakcja.

Wielu przedsiębiorców rozpoczyna rozmowy o pre-packu dopiero wtedy, gdy działalność faktycznie przestaje funkcjonować, pracownicy odchodzą, a kluczowi kontrahenci rozwiązują umowy.

Tymczasem skuteczność przygotowanej likwidacji w dużej mierze zależy od tego, czy przedsiębiorstwo posiada jeszcze realną wartość rynkową.

Im wcześniej rozpocznie się analizę możliwych scenariuszy, tym większe szanse na przeprowadzenie transakcji korzystnej dla wszystkich stron.

Pre-pack a restrukturyzacja – konkurencja czy uzupełnienie?

W praktyce przedsiębiorcy często pytają, czy najpierw należy myśleć o restrukturyzacji, czy o pre-packu.

Odpowiedź brzmi: to zależy.

Jeżeli istnieją realne szanse na odzyskanie płynności i dalsze prowadzenie działalności, pierwszym krokiem zazwyczaj powinna być restrukturyzacja.

Jeżeli jednak analiza sytuacji wskazuje, że utrzymanie przedsiębiorstwa nie będzie możliwe, pre-pack może okazać się rozwiązaniem pozwalającym zachować wartość biznesu i ograniczyć straty.

Podsumowanie

Pre-pack nie jest „sztuczką prawną” ani sposobem na ukrycie majątku przed wierzycielami. To instrument stworzony po to, aby w sytuacji niewypłacalności nie dopuścić do niepotrzebnej utraty wartości przedsiębiorstwa.

W wielu przypadkach pozwala zachować miejsca pracy, utrzymać ciągłość działalności i uzyskać wyższy poziom zaspokojenia wierzycieli niż klasyczna likwidacja. Kluczem jest jednak odpowiednie przygotowanie całego procesu i podjęcie działań zanim przedsiębiorstwo utraci swoją realną wartość.

Największym zagrożeniem dla przedsiębiorstwa w kryzysie często nie jest sama upadłość, lecz zbyt późne podjęcie decyzji. Pre-pack nie uratuje każdego biznesu, ale w wielu przypadkach pozwala uratować jego wartość. Dlatego już przy pierwszych oznakach utraty płynności warto przeanalizować dostępne scenariusze i wybrać rozwiązanie, które najlepiej zabezpieczy interes przedsiębiorcy, pracowników i wierzycieli.

Podstawa prawna: art. 56a–56h ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 614 z późn. zm.).

Zobacz też: Restrukturyzacja czy upadłość – co wybrać i kiedy?