Restrukturyzacja w grupie kapitałowej a ceny transferowe
Artykuły
21/01/2026
Bartłomiej Jakubczyk
Restrukturyzacje w grupach kapitałowych takie jak połączenia spółek, aporty ZCP, przeniesienie funkcji, kontraktów lub zespołów pracowników – są naturalnym elementem zarządzania biznesem.
Z perspektywy przepisów o cenach transferowych nie są jednak neutralnym porządkowaniem struktury, lecz potencjalnie istotnymi transakcjami kontrolowanymi, które mogą wymagać odrębnej analizy, wyceny oraz odpowiedniej dokumentacji.
Organy podatkowe coraz częściej badają, czy w ramach restrukturyzacji nie dochodzi do przeniesienia potencjału do generowania zysku pomiędzy podmiotami powiązanymi bez odpowiedniego wynagrodzenia. Skutkiem może być doszacowanie dochodu, dodatkowe zobowiązania podatkowe oraz zakwestionowanie rynkowego charakteru rozliczeń wewnątrzgrupowych.
Kiedy reorganizacja staje się restrukturyzacją w rozumieniu przepisów o cenach transferowych?
Nie każdą zmianę organizacyjną można traktować jako restrukturyzację na gruncie przepisów o cenach transferowych. Zgodnie z rozporządzeniem w sprawie cen transferowych dla CIT, za restrukturyzację uznaje się reorganizację, która:
✔️ prowadzi do istotnej zmiany relacji handlowych lub finansowych pomiędzy podmiotami powiązanymi (np. zmiana modelu dystrybucji, rozwiązanie i zastąpienie umów, przekazanie części działalności),
✔️ wiąże się z przeniesieniem pomiędzy podmiotami powiązanymi funkcji, aktywów lub kategorii ryzyka w taki sposób, że przewidywany średnioroczny wynik finansowy podatnika przed odsetkami i opodatkowaniem (EBIT) w trzyletnim okresie po przeniesieniu uległby zmianie – wzrostowi lub spadkowi – o co najmniej 20% w stosunku do przewidywanego średniorocznego EBIT w tym samym okresie, gdyby do takiego przeniesienia nie doszło.
W praktyce definicję tę mogą spełniać w szczególności:
✔️ aport przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
✔️ przekazanie bazy klientów i kontraktów do innego podmiotu w grupie,
✔️ zmiana profilu funkcjonalnego (np. z dystrybutora o pełnych ryzykach na dystrybutora o ograniczonym ryzyku, agenta lub usługodawcę wsparcia sprzedaży),
✔️ transfer istotnych zespołów pracowników, w szczególności działów sprzedaży, R&D czy funkcji strategicznych.
Tego typu działania są w grupach kapitałowych powszechne, ale katalog restrukturyzacji nie jest zamknięty. Dlatego każdą reorganizację, w której przenoszone są funkcje, aktywa lub ryzyka, należy indywidualnie ocenić pod kątem spełnienia definicji restrukturyzacji w rozumieniu przepisów o cenach transferowych.
Potencjał do generowania zysku i wypłata wynagrodzenia
Kluczowym pojęciem przy ocenie restrukturyzacji jest potencjał do generowania zysku. Chodzi o sytuacje, w których jedna spółka traci możliwość osiągania określonych zysków w przyszłości, a inny podmiot powiązany ten potencjał przejmuje.
Potencjał zysku może być związany między innymi z:
✔️ długoterminowymi relacjami i kontraktami z kluczowymi klientami,
✔️ prawami do marki lub technologii,
✔️ prawami do określonego rynku zbytu,
✔️ zorganizowanym zespołem pracowników realizujących rentowną działalność.
Jeżeli w porównywalnych okolicznościach podmiot niezależny oczekiwałby wynagrodzenia za przekazanie takiego potencjału, to również w relacjach pomiędzy podmiotami powiązanymi należy rozważyć zasadność wypłaty wynagrodzenia. Dotyczy to w szczególności sytuacji, w których po stronie podmiotu przejmującego następuje nie tylko przejęcie potencjału do generowania zysku, lecz także przyjęcie dodatkowych ryzyk gospodarczych, które na rynku byłyby co do zasady wynagradzane. Brak takiej opłaty, przy jednoczesnym ograniczeniu możliwości generowania zysku po stronie „oddającego” podmiotu, jest dla organów naturalnym punktem wyjścia do doszacowania dochodu.
Restrukturyzacja w grupie kapitałowej nie jest dla fiskusa neutralnym zabiegiem organizacyjnym, lecz potencjalnym transferem wartości. Jeżeli w jej wyniku jeden podmiot traci zdolność generowania zysku, a inny ją przejmuje, brak rynkowego wynagrodzenia staje się naturalnym punktem zapalnym dla doszacowania dochodu i sporu podatkowego.
Jak przygotować się do restrukturyzacji z perspektywy cen transferowych?
Z perspektywy bezpieczeństwa podatkowego restrukturyzacja powinna być poprzedzona co najmniej dwuetapową analizą.
1.Ocena, czy mamy do czynienia z restrukturyzacją TP
W pierwszym kroku konieczne jest ustalenie, czy planowane lub przeprowadzone działania spełniają definicję restrukturyzacji na gruncie przepisów o cenach transferowych. Wymaga to:
✔️porównania relacji handlowych i finansowych, funkcji, aktywów oraz ryzyk przed i po zmianie,
✔️oceny, czy w wyniku przeniesienia doszło do przesunięcia potencjału do generowania zysku,
✔️oszacowania czy przewidywany wynik finansowy (EBIT) w trzyletnim okresie ulegnie zmianie o co najmniej 20%.
2. Weryfikacja rynkowości warunków i wynagrodzenia
Należy odpowiedzieć na pytanie, czy w porównywalnych okolicznościach podmioty niepowiązane oczekiwałyby wynagrodzenia z tytułu przejęcia funkcji, aktywów lub ryzyk, a jeżeli tak – oszacować jego wysokość i sposób rozliczenia oraz odpowiednio to uzasadnić.
Funkcjonującym na rynku rozwiązaniem jest przygotowanie odrębnego pliku obronnego, tzw. Defence File obejmującego opis założeń biznesowych i celów reorganizacji, analizę funkcji, aktywów i ryzyk przed i po restrukturyzacji oraz argumentację dotyczącą konieczności wypłaty wynagrodzenia bądź braku takiej konieczności. Taka dokumentacja wzmacnia pozycję podatnika w razie kontroli, zwłaszcza że restrukturyzacje są obecnie traktowane przez organy jako obszar podwyższonego ryzyka w zakresie cen transferowych.
Restrukturyzacje w grupach kapitałowych takie jak połączenia spółek, aporty ZCP, przeniesienie funkcji, kontraktów lub zespołów pracowników – są naturalnym elementem zarządzania biznesem.
Z perspektywy przepisów o cenach transferowych nie są jednak neutralnym porządkowaniem struktury, lecz potencjalnie istotnymi transakcjami kontrolowanymi, które mogą wymagać odrębnej analizy, wyceny oraz odpowiedniej dokumentacji.
Sprzedaż nieruchomości przed upływem pięciu lat od jej nabycia co do zasady wiąże się z obowiązkiem zapłaty podatku dochodowego. W praktyce jednak sposób liczenia tego terminu może budzić istotne wątpliwości, zwłaszcza gdy w grę wchodzi darowizna pomiędzy małżonkami pozostającymi we wspólności majątkowej.
Nowelizacja z 2022 roku przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: KSH) umożliwiła formalne tworzenie grup kapitałowych, w ramach których spółka dominująca może wydawać spółkom zależnym wiążące polecenia. Polecenia te dotyczą prowadzenia spraw spółki zależnej w interesie całej grupy i służą koordynacji strategii holdingu.
Przepisy wymagają, by polecenie miało formę pisemną lub elektroniczną, jasno określało oczekiwane działania spółki zależnej, interes grupy oraz (jeśli to konieczne) sposób rekompensaty ewentualnych strat.
W wyroku z dnia 21 listopada 2024 r. (II CSKP 1964/22) Sąd Najwyższy zajął stanowisko o istotnym znaczeniu dla praktyki stosowania art. 527 i nast. kodeksu cywilnego, dotyczących tzw. skargi pauliańskiej. Orzeczenie to przesądza, że dla oceny, czy doszło do pokrzywdzenia wierzyciela, nie ma znaczenia możliwość faktycznego uzyskania przez niego zaspokojenia.
Innymi słowy – wierzyciel, dochodząc uznania czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną, nie musi wykazywać, że w razie braku tej czynności mógłby skutecznie odzyskać należność.
Naczelny Sąd Administracyjny rozstrzygnął istotną kwestię dotyczącą momentu powstania przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych. Problem dotyczył sytuacji, w której podatnik otrzymuje całą należność za świadczenie lub sprzedaż, ale formalne przeniesienie własności następuje później.
NSA jednoznacznie wskazał, że kluczowy jest rzeczywisty przepływ środków oraz definitywny charakter płatności, a nie sama data przeniesienia własności.
W polskim porządku prawnym sprzedaż nieruchomości zadłużonej osoby może nastąpić zasadniczo w dwóch trybach: w toku egzekucji komorniczej lub w ramach postępowania upadłościowego.
Choć w obu przypadkach celem jest spieniężenie majątku dłużnika, to mechanizmy działania oraz skutki prawne dla dłużnika i jego wierzycieli różnią się diametralnie.
W centrum tych procedur stoją dwie odrębne postacie: komornik sądowy i syndyk masy upadłości. Obaj wykonują sprzedaż majątku, jednak ich zadania, uprawnienia oraz funkcje w systemie prawnym są zdecydowanie odmienne.
Oferty promocyjne, w których przedsiębiorca sprzedaje towar za symboliczną cenę 1 grosz, budzą często pytania natury podatkowej i księgowej. Czy taka sprzedaż jest zgodna z przepisami VAT, czy można odliczyć VAT naliczony przy zakupie towarów i czy wydatki na przygotowanie promocji wpiszą się w koszty uzyskania przychodów?
W tym artykule jako ILT Biuro Rachunkowe wyjaśnimy, na co zwrócić uwagę, aby uniknąć ryzyka podatkowego — tak przy VAT, jak i przy CIT/PIT. Dowiesz się też, jakie warunki trzeba spełnić i jakie dokumenty przygotować przy takiej promocji.
Od 2026 r. przedsiębiorcy będą musieli dostosować sposób rozliczania samochodów osobowych w przedsiębiorstwie do nowych przepisów podatkowych. Zmiany dotyczą przede wszystkim limitów wartości pojazdów, które można zaliczyć do kosztów podatkowych.
Obniżenie tych limitów może utrudnić modernizację flot firmowych oraz zwiększyć obciążenia podatkowe dla przedsiębiorców. Rzecznik Małych i Średnich Przedsiębiorstw zwraca uwagę na możliwe konsekwencje wprowadzenia nowych regulacji i apeluje o ich ponowną weryfikację, aby przepisy lepiej odpowiadały realiom rynkowym i potrzebom przedsiębiorców.
Ceny transferowe wchodzą w nową fazę. Fiskus wzmacnia kompetencje, Prezydent zapowiada wyższe sankcje i obowiązkowe kontrole, a od 2026 roku przedsiębiorcy muszą liczyć się z większym ryzykiem i odpowiedzialnością. Sprawdzamy, co te zmiany oznaczają w praktyce i jak się na nie przygotować.
Minister Finansów i Gospodarki podpisał cztery rozporządzenia wykonawcze do przepisów regulujących funkcjonowanie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). To istotny krok w kierunku wdrożenia obowiązkowego fakturowania ustrukturyzowanego w Polsce. Przepisy rozporządzenia regulują m.in. przypadki wyłączenia z obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych, zasady wystawiania i obiegu faktur uproszczonych, procedury korzystania z KSeF, w tym nadawanie uprawnień i metody uwierzytelniania, a także szczegółowy zakres danych raportowanych w JPK_VAT.