Przekonanie, że stworzenie utworu w rozumieniu prawa autorskiego automatycznie oznacza zawarcie umowy o dzieło, może okazać się błędne. W wyroku z 18 lutego 2026 r. (II USKP 14/26) Sąd Najwyższy wyraźnie podkreślił, że autorski charakter efektu pracy nie determinuje jeszcze rodzaju umowy. Utwór może bowiem powstać nie tylko w ramach umowy o dzieło, ale również stosunku pracy czy umowy o świadczenie usług.

Spór z ZUS o charakter współpracy

Sprawa dotyczyła dziennikarki współpracującej ze spółką z branży medialnej na podstawie umów nazwanych – umów o dzieło z przeniesieniem autorskich praw majątkowych. Przedmiotem współpracy było przygotowywanie i prowadzenie audycji radiowych, które następnie udostępniano również w formie podcastów.

Wynagrodzenie było uzależnione od liczby zrealizowanych audycji, a wykonawczyni zobowiązała się także do wprowadzania ewentualnych poprawek i uzupełnień. Tego rodzaju umowy były zawierane przez kolejne okresy współpracy.

Zakład Ubezpieczeń Społecznych uznał jednak, że w rzeczywistości strony nie łączyła umowa o dzieło, lecz umowa o świadczenie usług, co oznaczało obowiązek podlegania ubezpieczeniom społecznym.

Sądy różnie oceniły charakter umów

Sąd Okręgowy stanął po stronie płatnika składek. Uznał, że przedmiotem umów było wykonanie konkretnych audycji radiowych, mających indywidualny i niepowtarzalny charakter. Podkreślono również, że programy miały charakter autorski, a ich osobiste wykonanie przez dziennikarkę było istotnym elementem zobowiązania.

Odmienne stanowisko zajął jednak Sąd Apelacyjny. Zdaniem sądu przedmiot umów został określony zbyt ogólnie. Umowy nie wskazywały nawet liczby audycji przewidzianych do przygotowania, odsyłając jedynie do bliżej nieokreślonego harmonogramu. W konsekwencji nie można było ustalić konkretnych parametrów dzieła ani zweryfikować jego wad.

Sąd Apelacyjny uznał zatem, że istotą współpracy było wykonywanie określonych czynności, a nie osiągnięcie z góry oznaczonego rezultatu. Tym samym zakwalifikował sporne umowy jako umowy o świadczenie usług.

Sąd Najwyższy: liczy się rezultat, a nie sama nazwa umowy

Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną spółki i podzielił argumentację Sądu Apelacyjnego. Przypomniał, że sama nazwa umowy nie ma decydującego znaczenia, a swoboda kontraktowania nie jest nieograniczona.

W ocenie Sądu Najwyższego praca zarobkowa co do zasady rodzi obowiązek ubezpieczenia społecznego. Dlatego umowa o dzieło, która stanowi wyjątek od tej zasady, powinna w sposób jednoznaczny określać rezultat mający zostać osiągnięty.

Kluczowe znaczenie ma możliwość zweryfikowania, czy dzieło zostało wykonane prawidłowo i czy posiada ewentualne wady. Taka ocena jest możliwa jedynie wtedy, gdy strony precyzyjnie określą cechy i parametry oczekiwanego efektu.

„Przy ocenie umowy o dzieło nie wystarczy wskazać, że powstał utwór objęty ochroną prawnoautorską. Kluczowe jest to, czy strony określiły konkretny, możliwy do zweryfikowania rezultat pracy. To właśnie sposób ukształtowania współpracy, a nie sama nazwa umowy, decyduje o ryzyku zakwestionowania jej przez ZUS.”

Utwór nie zawsze oznacza dzieło

Najistotniejszym elementem rozstrzygnięcia jest wyraźne rozróżnienie między „utworem” w rozumieniu prawa autorskiego a „dziełem” w rozumieniu art. 627 Kodeksu cywilnego.

Sąd Najwyższy podkreślił, że przepisy prawa autorskiego i regulacje dotyczące umowy o dzieło nie muszą mieć wspólnego zakresu. Oznacza to, że nawet powstanie utworu objętego ochroną prawnoautorską nie przesądza jeszcze o tym, że strony zawarły umowę o dzieło.

Utwór może bowiem powstać również w ramach stosunku pracy lub wykonywania umowy o świadczenie usług. Tym samym autorski charakter efektu pracy nie stanowi wystarczającego argumentu dla wyłączenia obowiązku opłacania składek ZUS.

Dlaczego ZUS zakwestionował umowy?

W analizowanej sprawie sądy nie kwestionowały twórczego charakteru audycji radiowych. Problem polegał jednak na tym, że strony nie określiły dostatecznie precyzyjnie, jaki konkretnie rezultat miał zostać osiągnięty.

Brakowało parametrów pozwalających zidentyfikować dzieło i poddać je ocenie pod kątem ewentualnych wad. Z treści umów wynikało przede wszystkim, że zamawiającemu zależało na bieżącym prowadzeniu audycji przez osobę posiadającą odpowiednie doświadczenie i kompetencje dziennikarskie.

W takich okolicznościach przeważają cechy charakterystyczne dla umowy o świadczenie usług, której istotą jest wykonywanie określonych czynności, a nie osiągnięcie indywidualnie oznaczonego rezultatu.

Wnioski dla przedsiębiorców i twórców

Wyrok Sądu Najwyższego stanowi kolejne potwierdzenie, że o charakterze umowy nie decyduje jej nazwa ani samo istnienie utworu chronionego prawem autorskim. Decydujące znaczenie ma odpowiedź na pytanie, czy strony określiły konkretny, indywidualny i weryfikowalny rezultat.

Jeżeli celem współpracy jest zawarcie umowy o dzieło, konieczne jest odpowiednie skonstruowanie jej treści. Niedostateczne sprecyzowanie przedmiotu umowy może skutkować zakwestionowaniem jej przez ZUS i uznaniem, że strony w rzeczywistości łączyła umowa o świadczenie usług, a tym samym powstał obowiązek opłacania składek na ubezpieczenia społeczne.

Przed zawarciem umowy warto przeanalizować jej konstrukcję i sposób wykonywania współpracy, aby ograniczyć ryzyko zakwestionowania jej przez ZUS.

Jeżeli masz wątpliwości, czy zawierana przez Ciebie umowa rzeczywiście spełnia przesłanki umowy o dzieło, skontaktuj się z nami – pomożemy dobrać rozwiązanie odpowiadające charakterowi wykonywanej pracy i zminimalizować ryzyko sporów z organami rentowymi.

Wyrok Sądu Najwyższego z 18 lutego 2026 r., sygn. II USKP 14/26.