Problemy finansowe spółki mogą oznaczać również odpowiedzialność członków zarządu

Moment, w którym spółka przestaje regulować swoje zobowiązania, jest jednym z najtrudniejszych etapów prowadzenia działalności gospodarczej. W praktyce wielu członków zarządu koncentruje się przede wszystkim na ratowaniu przedsiębiorstwa – poszukiwaniu nowych kontraktów, negocjacjach z kontrahentami czy próbach pozyskania finansowania.

Choć działania te często podejmowane są w dobrej wierze, niektóre decyzje mogą prowadzić do poważnych konsekwencji prawnych. Wraz z pojawieniem się stanu niewypłacalności zmienia się bowiem zakres obowiązków osób zarządzających spółką, a ich działania podlegają znacznie surowszej ocenie.

Poniżej przedstawiamy najczęstsze błędy, z którymi spotykamy się w naszej praktyce.

1. Zbyt późne złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości

Jednym z najpoważniejszych błędów jest odkładanie decyzji o złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy – Prawo upadłościowe, osoby uprawnione do reprezentowania spółki mają obowiązek złożyć taki wniosek w terminie 30 dni od dnia powstania stanu niewypłacalności.

W praktyce zarządy często liczą na poprawę sytuacji finansowej, zawarcie nowego kontraktu lub uzyskanie finansowania. Niestety, zwlekanie z podjęciem decyzji zazwyczaj prowadzi jedynie do zwiększenia zadłużenia oraz wzrostu ryzyka odpowiedzialności członków zarządu.

2. Sprzedaż majątku bez uzasadnienia gospodarczego

Sprzedaż składników majątku nie jest sama w sobie zakazana. Problem pojawia się wtedy, gdy majątek jest zbywany za cenę odbiegającą od wartości rynkowej albo gdy transakcja nie ma racjonalnego uzasadnienia ekonomicznego.

W postępowaniu upadłościowym takie czynności mogą zostać poddane szczegółowej analizie przez syndyka, a w określonych przypadkach również zakwestionowane.

Każda sprzedaż majątku w okresie poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości powinna być dobrze udokumentowana i uzasadniona z perspektywy interesu przedsiębiorstwa.

Przeczytaj również: Upadłość konsumencka a spadek. Z jakim ryzykiem musisz się liczyć?

3. Wybiórcze spłacanie wierzycieli

W trudnej sytuacji finansowej zarządy często decydują się regulować zobowiązania tylko wobec wybranych podmiotów, uznając je za najważniejsze dla dalszego funkcjonowania spółki. Przykładem może być regulowanie wyłącznie zobowiązań wobec banku, ZUS lub wybranych kontrahentów, z pominięciem pozostałych wierzycieli.

Choć w określonych sytuacjach może to mieć uzasadnienie biznesowe, wybiórcze zaspokajanie wierzycieli wymaga szczególnej ostrożności. Każda taka decyzja powinna zostać poprzedzona analizą jej skutków prawnych oraz wpływu na pozostałych wierzycieli.

„W kryzysie finansowym zarząd często działa pod presją czasu i podejmuje decyzje nastawione na ratowanie firmy. Kluczowe jest jednak, aby działania te były poprzedzone analizą ich skutków prawnych. To, co z perspektywy biznesowej wydaje się próbą rozwiązania problemu, w określonych okolicznościach może zwiększyć ryzyko odpowiedzialności członków zarządu.”

4. Zaciąganie nowych zobowiązań bez realnej możliwości ich wykonania

Próba ratowania przedsiębiorstwa poprzez zawieranie kolejnych umów lub składanie nowych zamówień może wydawać się naturalnym sposobem na poprawę sytuacji finansowej.

Jeżeli jednak zarząd wie lub powinien wiedzieć, że spółka nie będzie w stanie wykonać przyjętych zobowiązań, podejmowanie takich działań może prowadzić do dalszego pogorszenia sytuacji przedsiębiorstwa oraz zwiększenia odpowiedzialności osób nim zarządzających.

5. Brak kontroli nad dokumentacją i księgowością

W postępowaniach upadłościowych bardzo często okazuje się, że dokumentacja finansowa jest niekompletna albo rozproszona pomiędzy różnymi podmiotami.

Brak aktualnych danych dotyczących majątku, zobowiązań, umów czy dokumentacji księgowej znacząco utrudnia ocenę sytuacji finansowej spółki oraz przygotowanie wniosku o ogłoszenie upadłości. Może również wydłużyć późniejsze postępowanie prowadzone przez syndyka.

6. Wypłacanie środków wspólnikom lub członkom zarządu

W okresie poprzedzającym niewypłacalność szczególną ostrożność należy zachować przy wszelkich wypłatach na rzecz wspólników oraz osób zarządzających.

Dotyczy to nie tylko dywidend, ale również pożyczek, zaliczek czy innych świadczeń, które mogą zostać ocenione jako naruszające interes wierzycieli. Każda taka czynność powinna mieć wyraźną podstawę prawną oraz gospodarcze uzasadnienie.

7. Podejmowanie decyzji bez wcześniejszej analizy prawnej

Jednym z najczęściej spotykanych błędów jest podejmowanie istotnych decyzji wyłącznie w oparciu o względy biznesowe.

Sprzedaż majątku, zawieranie ugód, spłata wybranych wierzycieli czy zaciąganie nowych zobowiązań mogą wywoływać skutki wykraczające daleko poza bieżące funkcjonowanie spółki. W wielu przypadkach właściwa analiza prawna przeprowadzona odpowiednio wcześnie pozwala uniknąć działań, które później okażą się niekorzystne zarówno dla przedsiębiorstwa, jak i członków jego zarządu.

Podsumowanie

Problemy z płynnością finansową nie oznaczają jeszcze, że przedsiębiorstwo nie ma szans na dalsze funkcjonowanie. Oznaczają jednak, że każda decyzja zarządu powinna być podejmowana z wyjątkową rozwagą.

Największym błędem nie jest sama utrata płynności finansowej. Największym błędem jest podejmowanie działań bez świadomości ich konsekwencji prawnych lub zbyt późne reagowanie na pojawiające się symptomy niewypłacalności.

W praktyce odpowiednio szybka analiza sytuacji przedsiębiorstwa pozwala nie tylko ograniczyć ryzyko odpowiedzialności członków zarządu, lecz także wybrać rozwiązanie najlepiej odpowiadające interesom spółki i jej wierzycieli – niezależnie od tego, czy będzie nim restrukturyzacja, czy postępowanie upadłościowe.

Im wcześniej zarząd podejmie świadome działania, tym większa szansa na ochronę wartości przedsiębiorstwa oraz ograniczenie własnej odpowiedzialności.

Podstawa prawna: art. 11 oraz art. 21 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 614 z późn. zm.), a także odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych dotyczące odpowiedzialności członków zarządu.

Zobacz też: Restrukturyzacja czy upadłość – co wybrać i kiedy?